Sona erme ve özel hâller

TTK m.529, anonim şirketin kendiliğinden sona erme (infisah) hallerini sayar; sona erme sebeplerinin ve bunların gerçekleşmesiyle şirketin hangi hukuki durumda kalacağının ilk çerçevesini çizer. Düzenlenen haller: süresinin dolması ve süre sonrası faaliyetin devamı, işletme konusunun gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması, esas sözleşmedeki sona erme sebepleri, 421. maddeye uygun genel kurul kararı, iflas ve kanunda öngörülen diğer haller. Kural, tüzel kişiliğe sahip tüm anonim şirketlere uygulanır. Madde tasfiyenin işleyişini, tescil ve ilan usulünü, organ eksikliği ve kuruluşta kanuna aykırılık nedeniyle fesih davalarını düzenlemez; bunlar TTK m.530 (organ eksikliği), m.531 (haklı sebep), m.532 (tasfiye memurları ve tasfiye), m.353 (kuruluşta kanuna aykırılık) ve ilgili tasfiye hükümlerinde yer alır.

Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

İnfisah

Kanunda veya esas sözleşmede öngörülen bir sebebin gerçekleşmesiyle, ayrıca bir genel kurul kararı ya da ihbar aranmaksızın şirketin kendiliğinden sona ermesidir. Sona erme, gerçekleştiği andan itibaren ileriye doğru etki doğurur.

Fesih

Sona erme sebebinin bir irade açıklamasına ya da mahkeme kararına bağlı olduğu hâldir. Genel kurul kararı veya mahkeme kararı ile gerçekleşen sona ermeler bu gruba girer.

İşletme konusunun elde edilmesinin imkânsızlaşması

Şirketin esas sözleşmedeki konusunun hukuki ya da fiili nedenle gerçekleştirilemez hâle gelmesidir. Şirketin konusunun birden fazla olması hâlinde, yalnızca bir konunun imkânsızlaşması şirketi sona erdirmez; diğer konular üzerinden faaliyet sürer.

Sürenin devamı ve belirsiz süreli hâle gelme

Esas sözleşmede belirli süre öngörülmüş şirketin, süre dolduktan sonra da işlere fiilen devam etmesi hâlinde şirketin belirsiz süreli hâle gelmesidir. Bu sonuç için esas sözleşmenin ayrıca değiştirilmesi gerekmez.

Esas sözleşmede öngörülen sona erme sebebi

Kanunda sayılmayan, ancak esas sözleşmeye yazılan ve gerçekleştiğinde şirketi kendiliğinden sona erdiren olaylardır. Sözleşmede gösterilen sebep ile sona erme ilişkisi, sebebin bağlanmasıyla kurulur.

Kanunda öngörülen diğer haller

Madde 529/1-f bendi uyarınca, TTK dışındaki kanunların şirketi sona erdiren hükümlerine yapılan atıftır. Bu hükümler şirketin sona ermesini kendiliğinden ya da ayrı bir karar ile sağlayabilir.

Genel olarak: hangi şartlar aranır?

• Şirketin tüzel kişiliğe sahip bir anonim şirket olması ve bendlerden birinde sayılan sona erme sebebinin gerçekleşmiş bulunması gerekir.
• Süre sebebine dayanılacaksa, esas sözleşmede belirli bir sürenin öngörülmüş olması ve bu sürenin dolmuş bulunması gerekir.
• Süre dolduktan sonra şirketin işlere fiilen devam etmesi hâlinde, şirketin belirsiz süreli hâle geldiğinin kabulü için ayrıca esas sözleşme değişikliği yapılmış olması aranmaz; ancak fiili devam olmaksızın süre dolumu tek başına sona erme sonucu doğurur.
• İşletme konusu sebebine dayanılacaksa, konunun gerçekleşmiş olması ya da gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmiş bulunması gerekir; yalnızca zarar edilmesi veya uzun süre kâr sağlanamaması bu koşulu karşılamaz.
• Esas sözleşmede öngörülen sebeple sona erme için, bu sebebin sözleşmede açıkça yazılmış ve gerçekleşmiş olması gerekir.
• Genel kurul kararına dayanılacaksa, kararın TTK m.421 üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınmış olması zorunludur.
• İflas sebebine dayanılacaksa, şirketin hakkında iflasa karar verilmiş bulunması gerekir.
• Kanunda öngörülen diğer hâle dayanılacaksa, ilgili kanun hükmünün bu sonucu açıkça bağlamış olması gerekir.

Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

• Esas sözleşmede öngörülen sürenin dolmasıyla birlikte şirket, faaliyetini sürdürmemişse kendiliğinden sona erer.
• Süre dolduktan sonra şirket işlere fiilen devam ederse, şirket sona ermez; belirsiz süreli hâle gelir.
• İşletme konusunun gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması, şirketin tek konusu ise sona erme doğurur; birden fazla konu varsa diğer konular üzerinden faaliyet devam eder.
• Esas sözleşmede öngörülmüş bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi, başka bir karar aranmaksızın şirketi sona erdirir.
• Genel kurulun 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun kararı ile şirket sona erer.
• Şirketin iflasına karar verilmesi ile şirket sona erer.
• Sona erme gerçekleştiği andan itibaren ileriye doğru etki doğurur; geriye etkili değildir.
• Madde 529/1-f bendi kapsamında kanunda öngörülen diğer hâllerde de şirket sona erer.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Esas sözleşmede belirli süre bulunan şirketin süre dolumundan sonra faaliyetine devam etmesi hâlinde, şirketin belirsiz süreli hâle geldiği ve esas sözleşmede değişiklik yapılmasının ayrıca gerekmediği kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/976 E., 2025/98 K., 05.03.2025)
• Sermaye kaybının veya işletme konusunun imkânsızlaşmasının sona erme sonucu doğurup doğurmadığının tespiti, somut olayda şirketin faaliyet durumu ve hisselerin devri gibi koşullar birlikte değerlendirilerek yapılmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2024/918 E., 2024/1375 K., 02.10.2024)
• Şirketin işletme konusunun gerçekleştiğinin kabulünde, şirketin uzun süredir hiçbir işlem ve karar almadığı ve kuruluştan beri faaliyetsiz kaldığı hususlar birlikte dikkate alınmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2024/918 E., 2024/1375 K., 02.10.2024)
• Sona erme sebebinin gerçekleştiğinin kabulünde, sicil kaydı ve tescil işlemlerinin ilgili belgelerle yapılması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6065 E., 2024/2333 K., 21.03.2024)
• Kanunda öngörülen diğer hâl olarak bağlantılı diğer kanun hükümlerinin uygulanacağı, somut olayda hangi hükmün devreye gireceğinin ayrıca tespiti gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6148 E., 2023/1801 K., 23.03.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Şirketin sona erdiğini ileri süren taraf, sona erme sebebinin gerçekleştiğini ispatlamakla yükümlüdür; süre sebebi için esas sözleşme hükmü ve süre dolumu, konu sebebi için şirketin faaliyet ve konu belgeleri ile sona ermenin ticaret siciline tescili delil olarak kullanılabilir.
• Süre dolduktan sonra fiili devamı ileri süren taraf, şirketin işlere devam ettiğini ticari defter, sözleşme, fatura ve faaliyet kayıtlarıyla ispat etmelidir; buna karşı şirketin faaliyetinin durduğunu iddia eden taraf bunu aynı türde belgelerle veya tanıkla ispatlayabilir.
• Genel kurul kararına dayanan taraf, kararın 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun alındığını toplantı tutanağı ve hazirun listesiyle ispat etmelidir.
• İşletme konusunun imkânsızlaşmasını ileri süren taraf, bu imkânsızlığı hukuki veya fiili engele ilişkin resmi belge ve bilirkişi raporuyla kanıtlamalıdır.
• Esas sözleşmede öngörülen sona erme sebebine dayanan taraf, bu sebebin sözleşmede yazılı olduğunu esas sözleşme metni ve ticaret sicil kaydıyla, gerçekleştiğini ise ilgili belgelerle ispat etmelidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.421: Genel kurulun 529/1-d bendi kapsamında şirketi sona erdiren kararının alınma usulünü ve nitelikli çoğunluk koşulunu belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.530: Uzun süredir kanunen gerekli organın bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması hâlinde mahkemenin düzeltme süresi verip fesih kararı vermesini düzenler; bu madde sona erme sebebi olarak ayrıca anılmaz.
• 6102 sayılı Kanun m.531: Haklı sebep ile azınlık pay sahiplerinin mahkemeden fesih talep etmesini düzenler; 529/1-f bendi kapsamında kanunda öngörülen diğer hâl olarak bu fesih yolu işler.
• 6102 sayılı Kanun m.353: Kuruluşta kanuna aykırılık nedeniyle mahkemece fesih yolunu öngörür; 529/1-f bendi kapsamında kanunda öngörülen diğer hâl niteliğindedir.
• 6102 sayılı Kanun m.136: Birleşme yoluyla tasfiyesiz sona ermeyi düzenler; 529/1-f bendi ile birleşmenin şirket sona erdirme sonucuna bağlanması için kanun atfı kurulur.
• 6102 sayılı Kanun m.376: Sermaye kaybı hâlinde genel kurulun karar vermemesinin sona erme sonucu doğurduğu hâli düzenler; 529/1-f bendi kapsamında kanunda öngörülen diğer hâl olarak işler.

TTK m.530, anonim şirketlerde uzun süreden beri kanunen gerekli organlardan birinin bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması hâlinde şirketin feshine ilişkin özel sona erme sebebini ve bu sebebe bağlı süreli düzeltme usulünü düzenler. Düzeltme için süre verilmesi, süre içinde durumun düzeltilmemesi hâlinde feshe karar verilmesi ve dava açıldıktan sonra tedbir alınması bu maddenin konusudur. Maddeden yararlanma hakkı pay sahiplerine, şirket alacaklılarına ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığına tanınmıştır; yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Maddede yönetim kurulu üyelerinin ataması, denetçi eksikliği veya tasfiye sürecinin yürütülmesi düzenlenmez; bunlar ayrı maddelerde yer alır: tasfiye memuru ve tasfiyenin yürütülmesi (m.536 ve m.537), haklı sebeple fesih (m.531), kuruluşta kanuna aykırılık nedeniyle fesih (m.353) ve tasfiye hâlinde şirket tescili (m.538). Fesih kararının tescili ve ilanı ile tasfiye sürecinin işleyişi de bu maddenin kapsamı dışındadır.

Organların eksikliği: hangi kavramlar bilinmeli?

Uzun süreden beri

Organ eksikliğinin veya genel kurulun toplanamamasının süreklilik göstermesi anlamına gelir. Kesin bir gün sayısı konulmamış, süre hâkimin takdirine bırakılmıştır; geçici ve kısa süreli boşluklar bu kapsamda değerlendirilmez.

Düzeltme süresi

Mahkemenin şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için tanıdığı süredir. Mahkeme bu süreyi somut olayın koşullarına göre belirler ve süre içinde eksikliğin giderilmesine imkân tanır.

Yönetim kurulunu dinleme

Mahkemenin düzeltme süresi verirken ve fesih kararı verirken yönetim kurulunun görüşünü alma yükümlülüğüdür. Bu dinleme zorunludur; yönetim kurulunun dinlenmemesi kararı etkileyen bir usul eksikliği olur.

Gerekli önlemler

Dava açıldığında, taraflardan birinin istemi üzerine mahkemenin davanın sonucunu güvence altına almak için alabileceği geçici tedbirlerdir. Bu önlemler bir kayyım atanmasını da kapsayabilir.

Organların eksikliği: hangi şartlar aranır?

• Anonim şirkette kanunen gerekli organlardan birinin bulunmaması veya genel kurulun toplanamaması hâli bulunmalıdır.
• Bu durumun uzun süreden beri devam etmesi gerekir; geçici bir boşluk yeterli değildir.
• Davayı pay sahibi, şirket alacaklısı veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığı açmalıdır.
• Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır.
• Mahkeme, yönetim kurulunu dinledikten sonra şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirlemelidir.
• Belirlenen süre içinde durum düzeltilmemiş olmalıdır; düzeltilmişse fesih kararı verilemez.
• Fesih kararı için mahkemenin yeniden yönetim kurulunu dinlemesi ve düzeltmenin gerçekleşmediğini tespit etmesi gerekir.
• Dava açıldıktan sonra taraflardan birinin istemi bulunmalı ve mahkeme gerekli önlemleri değerlendirmelidir.

Organların eksikliği: hangi sonuçları doğurur?

• Organ eksikliği veya genel kurulun toplanamaması uzun süreden beri devam ediyorsa ve dava açılmışsa, mahkeme yönetim kurulunu dinledikten sonra düzeltme için süre belirler.
• Belirlenen süre içinde durum düzeltilirse fesih kararı verilmez ve şirket faaliyetine devam eder.
• Belirlenen süre içinde durum düzeltilmezse mahkeme şirketin feshine karar verir.
• Fesih kararı verildikten sonra şirket tasfiye hâline girer; tasfiye usulü ayrı maddelerde düzenlenmiştir.
• Dava açıldığında taraflardan birinin istemi üzerine mahkeme gerekli önlemleri alabilir; bu önlemler ikinci fıkra kapsamında geçici niteliktedir.
• Maddenin uygulanmadığı hâllerde (kısa süreli boşluk, organın makul bekleme süresi içinde bulunması) fesih kararı verilemez.
• Madde emredicidir; sözleşmeyle organ eksikliğinde fesih yolu kapatılamaz.

Organların eksikliği: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Organ eksikliğini kısa süreli bir boşlukla karıştırmak; geçici bekleme süresini de uzun süreli organsızlık saymak hatalıdır.
• Maddede kesin bir süre olduğunu varsayıp gün sayısı hesaplamaya çalışmak; süre hâkimin takdirine bırakılmıştır.
• Yönetim kurulunu dinlemeden düzeltme süresi vermek veya fesih kararı vermek; dinleme zorunludur ve atlanması usul eksikliği oluşturur.
• Dava açılmadan önce m.530 kapsamında tedbir talep edilebileceğini düşünmek; ikinci fıkra dava açıldıktan sonrası için öngörülmüştür.
• m.530 ile m.531'in koşullarını karıştırmak; m.531 azınlık pay sahiplerinin haklı sebebine dayanır ve düzeltme süresi koşulu aramaz.
• Denetçinin eksikliğini m.530 kapsamında saymak; denetçi organ değildir ve eksikliği fesih sebebi değildir.
• Tasfiye memuru atanmasını m.530 kararının kendisi olarak görmek; tasfiye memuru ayrı maddelerde düzenlenmiş olup fesih kararından sonra atanır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, organ eksikliğinde yönetim kurulunun fiilen işlevsiz kalıp kalmadığını ve yeni üye seçimi için bekleme süresinin makul sınırı aşıp aşmadığını somut olayda değerlendirmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/951 E., 2026/154 K., 29.01.2026)
• Mahkemeler, organsız kalan şirket için davayı açan tarafın isteği üzerine şirkete tedbiren kayyım atanmasını, m.530 ikinci fıkrası çerçevesinde değerlendirmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2022/356 E., 2022/251 K., 03.03.2022)
• Bazı kararlarda kayyım talebinin 4721 sayılı Kanunun temsil kayyımına ilişkin hükümleri çerçevesinde incelenmesi gerektiği; m.530 ve m.630 hükümlerine dayanılmasının yerinde olmadığı kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/1068 E., 2025/1307 K., 08.07.2025)
• Mahkemeler, şirketin faal olduğu hâllerde tedbir olarak kayyım atanması veya temsil yetkisinin kısıtlanması gibi işleyişi etkileyen önlemlerin ancak zorunlu hâllerde başvurulabilecek tedbirler olduğunu kabul etmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/2056 E., 2023/1649 K., 16.10.2023)
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, m.530'un organ eksikliği başlıklı düzenlemesi kapsamında fesih ve düzeltme sürecinin bu esaslara göre yürütüleceğini benimsemektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2022/829 E., 2022/1340 K., 19.10.2022)
• Mahkemeler, yönetim kurulunun dinlenmesi zorunluluğuna uyulmadan verilen düzeltme süresi veya fesih kararlarını usul eksikliği sayarak değerlendirmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2023/2525 E., 2024/417 K., 14.03.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Fesih davasını açan pay sahibi, alacaklı veya Bakanlık, organın bulunmadığını veya genel kurulun toplanamadığını ve bu durumun uzun süreden beri devam ettiğini ispatla yükümlüdür; organ yokluğu yönetim kurulu kayıtları, ticaret sicili kayıtları ve genel kurul tutanaklarıyla ortaya konulabilir.
• Organ eksikliğinin uzun süreden beri devam ettiğini ispat yükü davacıdadır; bu süre kesin bir gün sayısıyla değil somut olayın koşullarıyla belirlenir.
• Şirketin, organın mevcut olduğunu veya eksikliğin geçici olduğunu iddia etmesi hâlinde bu savunmayı ispat yükü şirkettedir; yeni üye seçimi kararı veya tescil kaydı bu amaçla kullanılabilir.
• Düzeltme süresi içinde durumun düzeltildiğini iddia eden taraf, yeni organın seçildiğini ve tescil edildiğini belgeyle kanıtlamalıdır.
• Dava açıldığında tedbir (kayyım) talebinde bulunan taraf, önlemin gerekliliğini ve ivediliği ortaya koymak zorundadır; tedbirin şartları somut olayın delilleriyle değerlendirilir.
• Yönetim kurulunun dinlenmesi zorunlu olduğundan, mahkemenin bu dinlemeyi yaptığı tutanak veya dinleme kaydı ile ispatlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.531: Azınlık pay sahiplerinin haklı sebeple fesih davası açabilmesini düzenler. m.530 ile aynı sonucu doğuran farklı bir fesih sebebidir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.353: Kuruluşta kanuna aykırılık nedeniyle fesih davasını düzenler; m.530 ile fesih sebepleri ayrıdır ve dava süresi (üç ay) bakımından farklılık gösterir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.536: Fesih kararı üzerine tasfiye memurunun mahkemece atanmasını düzenler; m.530 sonucunda fesih kararı verildiğinde uygulanır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.537: Tasfiye memurlarının görev ve yetkilerini düzenler; fesih kararından sonra tasfiyenin yürütülmesinde uygulanır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.538: Sona erme ve tasfiye hâlinin tescilini düzenler; m.530 fesih kararının sicile tescil edilmesi bakımından uygulanır.

TTK m.531, haklı sebeple fesih davasını düzenler: sermayenin belli bir oranını temsil eden pay sahiplerine, haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteme hakkı tanır ve mahkemeye fesih yerine çıkma (payın gerçek değerinin ödenmesi) ya da başka uygun bir çözüm kararı verme yetkisi verir. Hükmün uygulandığı kişiler anonim şirketin azınlık pay sahipleridir. Ayrıca kollektif şirket ve limited şirkete ilişkin fesih düzenlemesi (TTK m.245, m.636) ve sona erme sonrası tasfiye işlemleri (m.529 vd.) bu maddenin kapsamı dışındadır.

Haklı sebeplerle fesih: hangi kavramlar bilinmeli?

Haklı sebep

Ortakların şirketten beklenen faydayı elde edememesi ve sürekli şirket ilişkisini çekilmez kılan maddi veya hukuki olaylardır. Kanun tanımlamamış, mahkemenin takdirine ve açık norm olarak yargı kararlarına bırakmıştır. Varsayım ve olumsuz beklentiler haklı sebep sayılmaz.

Azınlık pay sahibi (dava açma eşiği)

Sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleridir; halka açık anonim şirketlerde bu oran yirmide birdir. Birden fazla pay sahibi birlikte bu eşiği sağlayabilir, eşik esas sözleşmeyle daha düşük belirlenebilir.

Bozucu yenilik doğuran dava

Mahkeme kararının kesinleşmesiyle ileriye doğru hüküm doğuran dava türüdür. Karar kesinleşinceye kadar adi şirket ilişkisi devam eder.

Gerçek değer

Pay sahibinin çıkma halinde alacağı bedeldir; karar tarihine en yakın tarihteki değer esas alınır. Hesap yöntemi maddede düzenlenmemiştir.

Asliye ticaret mahkemesi (merkez yer)

Davanın görüleceği yerdir; şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi yetkilidir.

Haklı sebeplerle fesih: hangi şartlar aranır?

• Haklı sebebin varlığı bulunmalıdır; kanun haklı sebebi tanımlamadığından bu, somut olayda mahkemece takdirle belirlenir.
• Davacıların, sermayenin en az onda birini veya halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri olması gerekir.
• Dava, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır.
• Haklı sebep, kesintisiz devam ediyor olmalı ve dava açma hakkından örtük feragat bulunmamalıdır.
• Mahkemenin fesih yerine çıkma kararı verebilmesi için davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın gerçek değerinin ödenmesi gerekir.
• Mahkeme fesih yerine uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüm de karara bağlayabilir; bu halde talep sonucuyla bağlılık ilkesi bu yetki ölçüsünde sınırlanır.

Haklı sebeplerle fesih: hangi sonuçları doğurur?

• Haklı sebep varsa ve eşik sağlanmışsa mahkeme şirketin feshine karar verebilir; fesih kararı bozucu yenilik doğurur ve kesinleşmeyle ileriye doğru sonuç verir.
• Mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın gerçek değerinin ödenmesine ve çıkarılmalarına karar verebilir.
• Mahkeme fesih yerine duruma uygun başka bir çözüm de kararlaştırabilir.
• Haklı sebep yoksa dava reddedilir; mahkeme sebepleri haklı bulsa bile fesih kararı vermek zorunda değildir.
• Haklı sebep ortadan kalkmışsa ya da pay sahipleri dava hakkından feragat eder gibi davranmışsa dava açılamaz veya açılmışsa kabul edilemez.
• Kararın kesinleşmesine kadar adi şirket ilişkisi sürer ve davacının ortaklık hakları devam eder.

Haklı sebeplerle fesih: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Haklı sebebi kanunda sayılan örneklerle sınırlı saymak; kanun haklı sebebi tanımlamamıştır, takdir mahkemenin ve yargı kararlarının alanıdır.
• Haklı sebebin varlığını yeterli görüp mahkemenin fesih kararı vermek zorunda olduğunu sanmak; mahkeme fesih yerine çıkma veya başka çözüm verebilir.
• Fesih yerine çıkma kararında payların değerini önceki bir tarihe göre hesaplamak; esas alınan tarih karar tarihine en yakın tarihtir.
• Madde metninde süre bulunmadığı halde genel bir zamanaşımı ya da hak düşürücü süre varsaymak; kanun dava için süre koymamıştır, ancak makul zamanda dava açılması ve haklı sebebin devam etmesi gerekir.
• Pay sahiplerinin eşiğini sermayenin oranı yerine pay adedi üzerinden hesaplamak; eşik sermaye temsil oranıdır.
• Yirmide bir eşiğini halka açık olmayan şirketlere uygulamak; yirmide bir yalnız halka açık anonim şirketler için geçerlidir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Haklı sebebin varlığı, somut olayda tüm dosya kapsamı ve bilirkişi raporu birlikte değerlendirilerek takdirle belirlenmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/367 E., 2025/1789 K., 06.11.2025)
• Mahkemenin fesih yerine payların gerçek değerinin ödenmesine karar vermesi, şirketi ayakta tutmanın ekonomik ve rasyonel olduğu kanaatine dayanmaktadır. (Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 2022/1560 E., 2025/1390 K., 07.07.2025)
• Pay sahibinin çıkma talebinde, haklı sebebin varlığı ispatlanmadıkça çıkma payının sınırlı hesaplanması ve talebin reddi yoluna gidildiği görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/820 E., 2024/1658 K., 24.10.2024)
• Haklı sebebin ispatlanamaması halinde, geçici hukuki koruma kapsamında şirket malvarlığının bölünmesine dayanak yapılan talebin kabul edilemeyeceği kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2025/121 E., 2025/364 K., 28.05.2025)
• Madde metninin aynen aktarıldığı kararlarda, dava şartı olarak eşik ve merkez mahkemesi yetkisinin sınandığı görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/1365 E., 2023/1968 K., 14.12.2023)
• Azınlık pay sahibinin şirketten çıkma davasında, mahkemenin haklı sebebi kabul etmesi halinde şirket malvarlığının değerlendirilmesi ve çıkma payının hesaplanması uzman raporuna dayandırılmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1381 E., 2023/658 K., 15.06.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Haklı sebebi ileri süren ve fesih ya da çıkma talebinde bulunan pay sahibi, haklı sebebin varlığını ispatla yükümlüdür; delil olarak genel kurul tutanakları, pay defteri, mali tablolar ve bilirkişi raporu kullanılabilir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/367 E., 2025/1789 K., 06.11.2025)
• Pay sahibinin sermayenin onda biri veya yirmide biri oranındaki payına sahip olduğu, pay defteri ve esas sözleşmeyle belgelenir; eşiğin sağlandığını ispat yükü davacıdadır.
• Şirketin, haklı sebebin bulunmadığını ya da davacının dava hakkından feragat ettiğini savunması halinde bu savunmayı ispat yükü şirkettedir.
• Davacının çıkma payının hesabında karar tarihine en yakın gerçek değerin belirlenmesi için bilirkişi incelemesi yapılır; taraflar hesap kalemlerini ispatla yükümlüdür. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/820 E., 2024/1658 K., 24.10.2024)
• Geçici hukuki koruma talebinde haklı sebebin ön ispatı aranır; ispatlanmayan iddialar üzerinden malvarlığının bölünmesine karar verilemez. (Hukuk Genel Kurulu, 2025/121 E., 2025/364 K., 28.05.2025)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.529: Anonim şirketin sona erme sebeplerini sayar; m.531 fesih davasını bu sebeplerden biri olarak düzenler.
• 6102 m.530: Organ eksikliği nedeniyle fesih davasından ayrı bir mahkeme yoluyla fesih düzenlenir; m.531 haklı sebebe dayanır.
• 6102 m.210: Muvazaalı işlem ve faaliyetlerde Bakanlığın fesih davası açma yetkisini ve bir yıllık süreyi düzenler; m.531'den ayrı bir dava yoludur.
• 6102 m.245: Kollektif şirkette haklı sebebin tanımını ve örneklerini verir; m.531'de haklı sebebin kapsamı için kıyas kaynağı olarak kullanılabilir.
• 6102 m.636: Limited şirkette haklı sebeple fesih ve ortağın çıkarılması hükmü içerir; m.531 anonim şirket için ayrı düzenlemedir.
• 6100 m.26: HMK m.26 taleple bağlılık ilkesini düzenler; m.531'deki farklı çözüm yetkisi bu ilkeye istisna oluşturur.

Madde, sona ermenin ticaret siciline tescil ve ilanını düzenler. Tescil ve ilan yükümlülüğünün yönetim kuruluna ait olduğunu, bu yükümlülüğün sona erme nedeninin iflas veya mahkeme kararı dışında bir sebepten doğduğu hallerde geçtiğini belirtir. Kişi bakımından sermaye şirketlerinin ve sona ermeye tabi diğer ticari işletmelerin sona ermesine ilişkindir. Tasfiye sürecinin işleyişini, tasfiye memurlarının görevlerini ve tasfiye sonunda yapılacak tescili düzenlemez (ilgili hükümler TTK m.547 vd. ve m.541 gibi ayrı maddelerde yer alır). Alacaklıların davetini ve alacaklılara yönelik ilanı düzenlemez (TTK m.541). İflas nedeniyle sona ermenin tescil ve ilanı ile mahkeme kararıyla sona ermenin tescili ilgili iflas ve mahkeme kararı hükümlerinde yer alır (TTK m.536 ve ilgili hükümler). Sicilin genel ilkeleri, ilan ve tescilin üçüncü kişilere etkisi TTK m.35–36'da düzenlenmiştir.

Tescil ve ilan: hangi kavramlar bilinmeli?

Sona erme

Şirketin tüzel kişiliğinin tasfiye sürecine girmesiyle organların yetkilerinin sınırlanmasına yol açan hukuki durumdur. Madde, sona ermenin hangi kaynaktan doğduğuna bakmaksızın tescil ve ilan yükümlülüğü getirir, ancak iflas ve mahkeme kararı ile sona ermeyi bu yükümlülük kapsamı dışında tutar.

Tescil ve ilan

Sona ermenin ticaret siciline kaydedilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmasıdır. Maddenin gerekçesine göre bu ilan, şirketin sona erip tasfiye haline girdiğini ve organların yetkilerinin sınırlandığını duyurmaya yöneliktir.

Yönetim kurulu

Tescil ve ilan işlemini yapmakla yükümlü organdır. Maddenin metninde tescil ve ilanı ettirme görevi yönetim kuruluna verilmiştir.

İflas ve mahkeme kararı ile sona erme

Maddenin kapsam dışı bıraktığı sona erme halleridir. Bu hallerde tescil, yönetim kurulunun değil ilgili merci ve mahkemenin bildirimine bağlı olarak resen yapılır.

Tescil ve ilan: hangi şartlar aranır?

• Şirketin veya ticari işletmenin sona erme nedeninin iflas veya mahkeme kararı dışında bir sebep olması gerekir.
• Sona erme olgusunun gerçekleşmiş olması gerekir; tescil ve ilan yükümlülüğü sona erme anına bağlıdır.
• Yönetim kurulunun, sona ermeyi ticaret siciline tescil ettirmesi gerekir.
• Yönetim kurulunun, sona ermeyi ilan ettirmesi gerekir; ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yapılır ve esas sözleşmede başka ilan yolları öngörülmüşse onlar da kullanılır.

Tescil ve ilan: hangi sonuçları doğurur?

• Sona erme iflas veya mahkeme kararından başka bir sebepten doğmuşsa yönetim kurulu sona ermeyi ticaret siciline tescil ettirmek zorundadır.
• Aynı hâlde yönetim kurulu sona ermeyi ilan ettirmek zorundadır; ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yapılır.
• Esas sözleşmede başka ilan şekilleri öngörülmüşse, bunlarla da ilan yapılmalıdır.
• Gerekçeye göre ilan bir kez yapılmak yeterlidir; ilanın tekrarlanması şart değildir.
• Tescil ve ilan, sona ermenin üçüncü kişilere karşı hüküm doğurması için TTK m.36 uyarınca ilanın yayımlanmasına bağlıdır.

Tescil ve ilan: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tescil ve ilan yükümlülüğünü iflas ve mahkeme kararı ile sona ermede de yönetim kuruluna ait saymak; bu hallerde yükümlülük ilgili mercie aittir.
• Bu maddedeki ilanı alacaklıları davet ilanı ile karıştırmak ve ilana alacaklılara yönelik çağrı içeriği koymak.
• Esas sözleşmede öngörülen ek ilan yollarını atlamak; bunlar da kullanılmalıdır.
• İlanın yayımlanmasını beklemeden sona ermenin üçüncü kişilere karşı hüküm doğurduğunu kabul etmek; TTK m.36 uyarınca hüküm ilan tarihinden sonra doğar.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tescil ve ilanın bildirici etkisi olduğu, sona ermenin üçüncü kişilere karşı ilan tarihinden sonra hüküm doğurduğu kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6676 E., 2024/2877 K., 15.04.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Sona ermenin tescil ve ilanını talep eden taraf, yönetim kurulunun bu yükümlülüğü yerine getirdiğini tescil kaydı ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nüshası ile ispatlar.
• Sona ermenin iflas veya mahkeme kararından kaynaklandığını ileri süren taraf, bu hâlin madde kapsamı dışında kaldığını iflas kararı veya mahkeme kararı ile ispatlar.
• Üçüncü kişinin sona ermeyi bilmediğini ileri sürmesi hâlinde, tescil ve ilanın gerçekleştiği tarih ve gazete yayımı belgesi üzerinden bu iddia değerlendirilir; üçüncü kişi bilmediğini ispatlamaya çalışır, ancak TTK m.36 uyarınca ilanın yayımından sonra bilmediğine dair iddiası dinlenmez.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.35: Ticaret siciline tescil edilen hususların ilan edilmesi ve sicil kayıtlarının aleniyetini düzenler; bu maddedeki ilan yükümlülüğünün genel dayanağıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.36: Tescil ve ilanın üçüncü kişiler hakkında ne zaman hüküm doğuracağını belirler; sona ermenin üçüncü kişilere karşı etkisi bu hükme göre belirlenir.
• 6102 sayılı Kanun m.541: Alacaklıları alacaklarını bildirmeye davet eden ayrı bir ilanı düzenler; bu maddedeki ilanla amacı ve içeriği farklıdır.

Madde, sona eren şirketlerin tasfiye hâline girmesi kuralını ve tasfiye hâlindeki şirketin tüzel kişiliğinin, unvanının ve organlarının yetkisinin sınırlarını düzenler. Kural, kanundaki istisnaların saklı tutulmasıyla birlikte uygulanır. Maddede sona eren şirketin tasfiyesiz sona erdiği hallerin sınırlı sayısı bulunmaz. Madde, tasfiye hâlindeki şirketin pay sahipleriyle ilişkilerine ve tasfiye sürecinin ayrıntılı işleyişine ilişkin hükümleri düzenlemez; tasfiye memurlarının atanması, görevleri ve sorumluluğu (m.536 ve devamı) ile tasfiye sonunda şirketin sicilden terkini ve ticaret siciline tescil usulü (m.547 ve devamı) ayrı maddelerde yer alır. Şirketin sona ermesine yol açan sebepler ile birleşme, bölünme gibi tasfiyesiz sona erme hâlleri de bu maddenin konusu değildir ve ilgili maddelerinde düzenlenmiştir.

Sonuçlar: hangi kavramlar bilinmeli?

Tasfiye hâli

Sona eren şirketin malvarlığının paylaşılmadan önce alacakların ödenmesi ve kalan malvarlığının dağıtılması için yürütülen özel dönemdir. Tasfiye hâline giren şirket, sona erme sebebi gerçekleşse de hemen ortadan kalkmaz.

Tasfiyesiz sona erme

Şirketin tasfiye hâline girmeden, malvarlığının bir bütün olarak başka bir kişiye geçmesiyle sona ermesidir. Bu hâl, maddenin birinci fıkrasındaki genel kuralın istisnasıdır ve yalnız kanunda öngörülen hâllerde gerçekleşir.

Tasfiye amacıyla sınırlı yetki

Tasfiye hâlindeki şirket organlarının yetkilerinin, şirketi tasfiye etmek amacıyla gerekli işlemlerle sınırlı olmasıdır. Organlar bu sınırın dışında yeni ticari faaliyet yürütemez.

Tasfiye hâlinde ibaresi

Tasfiye hâlindeki şirketin ticaret unvanına eklenmesi zorunlu olan ibaredir. Unvanda bu ibarenin bulunması, şirketin tasfiye hâlinde olduğunu üçüncü kişilere gösterir.

Sonuçlar: hangi şartlar aranır?

• Şirketin kanunda öngörülen bir sona erme sebebinin gerçekleşmiş olması gerekir; sona erme gerçekleşmeden tasfiye hâli başlamaz.
• Sona eren şirketin, kanundaki istisnalardan birine girmemesi gerekir; istisna hâlinde şirket tasfiye hâline girmeden sona erer.
• Tasfiye hâlindeki şirketin tüzel kişiliğinin tasfiye sonuna kadar korunması gerekir; bu koruma pay sahipleriyle olan ilişkileri de kapsar.
• Tasfiye hâlindeki şirketin ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanması gerekir.
• Tasfiye hâlindeki şirketin organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlı olmalıdır; bu sınır aşılarak yapılan yeni ticari işlemler tasfiye amacının dışında kalır.

Sonuçlar: hangi sonuçları doğurur?

• Sona eren şirket, kanundaki bir istisna bulunmadıkça tasfiye hâline girer.
• Tasfiye hâline giren şirket, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve bu süre içinde pay sahipleriyle olan ilişkileri de devam eder.
• Tasfiye hâlindeki şirket unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle birlikte kullanır; bu ibareyi taşımayan kullanım unvan düzenine aykırı olur.
• Tasfiye hâlindeki şirketin organları tasfiye amacı dışındaki yeni ticari işlemleri yapamaz; bu işlemler tasfiye amacıyla bağdaşmaz.
• Kanundaki istisna hâli gerçekleşmişse şirket tasfiye hâline girmez ve tasfiye hükümleri uygulanmaz.

Sonuçlar: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tasfiye hâlinin tüzel kişiliğin sona ermesi anlamına geldiğini saymak; madde tüzel kişiliğin tasfiye sonuna kadar korunduğunu açıkça söyler.
• Organların ehliyetinin sınırlandığını saymak; maddeye göre sınırlanan şirketin ehliyeti değil, organların yetkileridir.
• “Kanundaki istisnalar saklıdır” ifadesini sınırlı sayılı bir istisna listesi gibi okumak; kanun koyucu sınırlı sayı yöntemini bırakmıştır.
• Tasfiye hâlindeki şirketin pay sahipleriyle ilişkilerinin tasfiye süresince kesildiğini saymak; madde pay sahipleriyle ilişkileri de kapsamda tutar.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, sona eren anonim şirketin 6102 sayılı Kanun'un 533. maddesi gereğince tasfiye hâline geçtiğini esas almaktadır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/1163 E., 2024/1394 K., 12.12.2024; Hukuk Genel Kurulu, 2024/420 E., 2024/382 K., 10.07.2024; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/275 E., 2024/590 K., 02.05.2024; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/106 E., 2024/322 K., 28.02.2024; Hukuk Genel Kurulu, 2023/338 E., 2024/3 K., 24.01.2024)
• Uygulamada 533. maddenin birinci fıkrasındaki “kanundaki istisnalar saklıdır” ifadesi, tasfiyesiz sona erme hâllerinin sınırlı sayıda değil, kanundaki tüm istisnalar olarak değerlendirilmesi anlamında yorumlanmaktadır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/26 E., 2024/875 K., 18.07.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Tasfiye hâline girmenin dayanağı olan sona erme sebebinin varlığını ileri süren taraf, sona erme olgusunu ticaret sicili kayıtları ve mahkeme kararıyla ispatlar.
• Şirketin tasfiyesiz sona erdiği iddiasını ileri süren taraf, kanundaki istisnanın gerçekleştiğini ilgili kanun maddesi ve tescil kaydıyla ispatlamak zorundadır.
• Tasfiye hâlinde bulunan şirketin unvanında ibarenin kullanılmadığını ileri süren taraf, şirketin unvan kullanımını ticaret sicili kaydı ve belgelerle ispatlar; üçüncü kişi tescil ve ilanı bildiğini iddia ederse bu bilgiyi karşı tarafın ispatlaması gerekir.
• Tasfiye amacı dışında yapılan işlemin geçerliliğine ilişkin uyuşmazlıkta, işlemin tasfiye amacıyla bağdaşmadığını iddia eden taraf bunu işlemin niteliğiyle ispatlar.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.536: Tasfiye memurlarının atanması ve görevleri bakımından bu maddede kurulan tasfiye hâli kuralının uygulanmasını tamamlar.
• 6102 sayılı Kanun m.547: Tasfiye sonunda şirketin tescilinin ve sicilden terkininin yapılması bakımından tüzel kişiliğin tasfiye sonuna kadar sürmesi kuralının sonucunu oluşturur.
• 6102 sayılı Kanun m.152: Birleşme yoluyla kendiliğinden sona eren şirketlerin tasfiye sürecine girmediğini belirten kanuni istisnalardan biridir; maddenin birinci fıkrasındaki “kanundaki istisnalar saklıdır” ifadesi bu tür hükümleri kapsar.

Madde, şirketin iflası hâlinde tasfiyenin kim tarafından ve hangi usulle yürütüleceğini düzenler. Tasfiyenin İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre iflas idaresince yapılacağını ve şirket organlarının temsil yetkisinin ancak iflas idaresinin temsil etmediği alanlarda sürdüğünü belirler. Hüküm, iflas etmiş sermaye şirketleri ile diğer ticaret şirketlerinin tüzel kişiler olarak iflasına ilişkindir. Maddede tasfiye işlemlerinin ayrıntıları, iflasın açılması, masanın teşkili ve paraya çevirme ayrı ayrı düzenlenmez: iflas kararının koşulları (İİK m.154 vd.) ile iflas masasına giren malların tespiti ve defter tutulması (İİK m.208 vd.) İcra ve İflas Kanununda yer alır. Şirket tasfiyesinin TTK'daki genel tasfiye hükümleri (TTK m.536 ve devamı, tasfiye memurları) ile tasfiye sonunda ticaret sicilinden terkin de bu maddenin kapsamı dışındadır.

İflas hâlinde tasfiye: hangi kavramlar bilinmeli?

İflas halinde tasfiye

Şirketin iflasına karar verildikten sonra, şirket malvarlığının paraya çevrilip alacaklılara dağıtılması sürecidir. Bu süreç TTK'daki olağan tasfiyeden ayrı olarak İcra ve İflas Kanununa göre yürür.

İflas idaresi

İflas masasını temsil eden ve tasfiyeyi yürüten organdır. Şirketin kendi organlarının yerine geçer; şirketin malvarlığı üzerindeki yetkiler bu organa geçer.

Şirket organlarının temsil yetkisi

Yönetim kurulu, müdürler veya benzeri organların şirketi dışarıya temsil yetkisidir. İflasla birlikte bu yetki, iflas idaresinin temsil ettiği alanlar dışında korunur.

İcra ve İflas Kanunu hükümleri

İflas hâlinde tasfiyenin usul ve esaslarını belirleyen kanundur. Maddede yapılacak tasfiye bu kanuna tabidir; TTK'daki tasfiye hükümleri bu alanda uygulanmaz.

İflas hâlinde tasfiye: hangi şartlar aranır?

• Şirketin hakkında iflas kararı verilmiş olmalıdır; bu hâlde tasfiye, olağan tasfiye usulü yerine iflas usulüne göre yürür.
• Tasfiye işlemleri İcra ve İflas Kanununun öngördüğü şekilde iflas idaresi tarafından yapılmalıdır.
• Şirket organlarının temsil yetkisi yalnızca iflas idaresinin şirketi temsil etmediği hususlarda devam eder; iflas idaresinin temsil alanına giren işlemlerde organların yetkisi kalkmış olur.

İflas hâlinde tasfiye: hangi sonuçları doğurur?

• İflas kararıyla birlikte tasfiye iflas idaresinin yetkisine geçer ve olağan tasfiye hükümleri bu aşamada uygulanmaz.
• İflas idaresinin temsil ettiği konularda şirket organlarının temsil yetkisi kalkar; bu konularda organların yaptığı işlemlerin masa bakımından bağlayıcı olmadığı kabul edilir.
• Masaya ilişkin olmayan ve iflas idaresinin temsil etmediği konularda şirket organları temsil yetkilerini sürdürür.
• Tasfiyenin İcra ve İflas Kanununa göre yapılması, iflas idaresinin mal ve hakları paraya çevirme, alacakları ödeme ve sıra cetveli yapma gibi yetkilerini doğurur.

İflas hâlinde tasfiye: sık yapılan hatalar nelerdir?

• İflas kararından sonra tasfiyenin TTK'daki tasfiye memurları eliyle yürütüleceğini varsaymak; iflas hâlinde tasfiye İcra ve İflas Kanununa göre iflas idaresince yapılır.
• Şirket organlarının temsil yetkisinin iflasla tamamen sona erdiğini kabul etmek; organlar iflas idaresinin temsil etmediği konularda yetkilerini korur.
• Organların temsil yetkisinin kalktığı alanı genişletip masaya ilişkin olmayan işlemleri de iflas idaresine bağlamak.
• Ortak / kanuni temsilci ile şirket organı kavramlarını karıştırmak; tüzel kişi şirketin organları ile şirketi temsil eden gerçek kişiler ayrı değerlendirilmelidir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Şirketin iflası hâlinde tasfiyenin İcra ve İflas Kanununa göre iflas idaresince yapılacağı ve şirket organlarının temsil yetkisinin yalnız iflas idaresinin temsil etmediği alanlarda sürdüğü kabul edilmektedir. (7. Daire, 2022/4324 E., 2024/3954 K., 03.10.2024; 7. Daire, 2022/4524 E., 2024/3955 K., 03.10.2024)
• İflas idaresinin temsil ettiği konularda şirket organlarının temsil yetkisinin sona erdiği, buna karşın masaya ilişkin olmayan işlemlerde organların temsil yetkisini koruduğu kabul edilmektedir. (6. Hukuk Dairesi, 2023/5 E., 2023/4281 K., 14.12.2023)
• Şirket organlarının belirli işlemler için temsil yetkisinin varlığının, iflas idaresinin temsil alanının sınırına göre değerlendirildiği kabul edilmektedir. (6. Hukuk Dairesi, 2023/5 E., 2023/4281 K., 14.12.2023; İkinci Bölüm, 2013/6355 E., 19.11.2015)
• Defter ve belge ibraz yükümlülüğünün, iflas kararından sonra da şirket kanuni temsilcilerinde kalabileceği yönünde değerlendirme yapıldığı görülmektedir. (3. Daire, 2023/9856 E., 2025/795 K., 20.02.2025)

Nasıl ispat edilir?

• İflas kararının varlığını ve tarihini, şirketin iflasının mahkeme kararı ile kesinleştiğini gösteren belge ile ispat yükü iddiada bulunan tarafa aittir.
• Bir işlemin iflas idaresinin temsil alanına girip girmediği, işlemin masa malvarlığına ilişkin olup olmadığına bakılarak ispatlanır; ispat yükü işlemin geçerliliğini savunan tarafa aittir.
• Şirket organlarının temsil yetkisinin varlığını savunan taraf, işlemin iflas idaresinin temsil etmediği bir alanda kaldığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Karşı tarafın iflas idaresinin temsil yetkisine dayanarak işlemi geçersiz saymasında, iflas kararının ve iflas idaresinin atanmasının belgelenmesi yeterlidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.536: Olağan tasfiyede tasfiye memurlarının görev ve yetkilerini düzenler. Bu madde iflas hâlinde uygulanmaz, iflas hâlindeki tasfiye ayrı usule tabidir.
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.208: İflas kararının tebliğinden sonra iflas dairesinin müflisin mallarının defterini tutmaya başlamasını düzenler; iflas hâlindeki tasfiyenin başlangıç işlemidir.
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.226: İflas idaresinin iflas masasının temsilcisi olduğunu belirtir; bu madde temsil yetkisinin dağılımını anlamak için dayanaktır.

Madde, şirket tasfiye hâline girdiğinde şirket organlarının görev ve yetkilerinin hangi işlemlerle sınırlandığını ve tasfiye sırasında genel kurulun hangi amaçla toplantıya çağrılacağını düzenler. Ticaret şirketlerinin tasfiye aşamasında organ–tasfiye memuru ilişkisini kurar. Hükmün muhatabı, tasfiye hâlindeki her türlü şirket organı ile tasfiye memurlarıdır. Madde, tasfiye memurlarının atanması ve görevleri hakkında düzenleme yapmaz (m.536); tasfiye memurunun görevden alınması ve sorumluluğu da bu maddede yer almaz (m.537 ve m.547 vd.). Şirketin feshi ve fesih sebepleri (m.530 vd.) ile tasfiye sonunda yapılacak tasfiye bilançosu ve kapanış işlemleri de madde kapsamı dışındadır.

Şirket organlarının durumu: hangi kavramlar bilinmeli?

Tasfiye hâli

Şirketin sona erme sebebinin gerçekleşmesi ile birlikte, şirketin mevcut işlerinin kapatılması, alacakların tahsili, borçların ödenmesi ve kalan malvarlığının paylaştırılması aşamasına geçilmesi durumudur. Bu aşamada şirketin amacı yeni iş yapmak değil, mevcut ilişkileri tasfiye etmektir.

Organ

Tüzel kişinin iradesini oluşturan ve açıklayan, kanunda veya kuruluş belgelerinde öngörülen kişi ya da kişi topluluklarıdır. Kanuni organlar kanundan, ihtiyari organlar kuruluş belgelerinden kaynaklanır.

Tasfiye memuru

Tasfiye hâlindeki şirketin tasfiye işlemlerini yürüten ve şirketi temsil eden kişidir. Tasfiye memurlarının atanma biçimi ve görevleri bu maddede düzenlenmez.

Organların görev ve yetkilerinin özgülenmesi

Tasfiye hâlinde organların yetkisinin tamamen ortadan kalkmayıp, yalnızca tasfiyenin yürütülmesi için zorunlu olan ve tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlerle sınırlanmasıdır. Organlar bu sınır dışında tasfiye işlerine karışamaz.

Şirket organlarının durumu: hangi şartlar aranır?

• Şirketin tasfiye hâline girmiş olması gerekir.
• Organın yapmak istediği işlemin tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olması gerekir.
• Söz konusu işlemin niteliği gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan bir işlem olması gerekir; tasfiye memurlarının yapabileceği işlemler organlara bırakılmaz.
• Tasfiye işlerinin gereklerinden olan bir konuda karar alınması gerekiyorsa, genel kurulun tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılması gerekir.

Şirket organlarının durumu: hangi sonuçları doğurur?

• Tasfiye hâline girince organların görev ve yetkileri, tasfiye için zorunlu olup tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlerle sınırlanır.
• Organ, tasfiye memurlarının yapabileceği işlemleri yaparsa bu işlem yetkisiz yapılmış olur ve şirketi bağlamaz.
• Tasfiye işlerinin gereklerinden olan bir konuda karar gerekiyorsa genel kurul tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır.
• Madde, organların tasfiye dışında kalan işlemlerinin geçersizliğine ilişkin ayrıntılı bir yaptırım düzenlemediğinden, aykırılığın sonuçları genel hükümlere göre belirlenir (metinde açıkça belirtilmemiş; sonucundan çıkarılmıştır).

Şirket organlarının durumu: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tasfiye hâlindeki şirkette organın eski yetki kapsamıyla olağan yönetim işlemi yaptığını varsaymak; yetkinin tasfiye için zorunlu işlemlerle sınırlandığını gözden kaçırmak.
• Tasfiye memurlarının yapabileceği işlemleri organın yetki alanında saymak; ayrımın niteliğe göre yapılması gerektiğini unutmak.
• Genel kurulun tasfiye sırasında her zaman organ tarafından toplantıya çağrılabileceğini düşünmek; çağrının tasfiye memurlarınca yapılması gerektiğini atlamak.
• Madde metnindeki 'tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan' ölçütünü genişleterek her türlü yönetim işlemini organın yetkisinde görmek.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, tasfiye memurunun şirket adına açtığı sorumluluk davalarında yönetim kurulu üyelerinin tasfiye hâlindeki yetkilerini bu maddeye dayanarak değerlendirmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/230 E., 2023/3449 K., 01.06.2023)
• Uygulamada m.535 ile m.479 birlikte ele alınarak, tasfiye sürecinde genel kurulun tasfiye memurlarınca toplantıya çağrılması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/5398 E., 2024/9070 K., 16.12.2024)
• Yargıtay, tasfiye hâlindeki şirket organlarının yetkisinin tasfiye için zorunlu işlemlerle sınırlı olduğunu, bu hükmün 'Şirket Organlarının Durumu' başlığıyla ifade edildiğini belirtmektedir. (12. Hukuk Dairesi, 2022/12212 E., 2022/13247 K., 13.12.2022; 12. Hukuk Dairesi, 2021/10943 E., 2022/100 K., 11.01.2022; 12. Hukuk Dairesi, 2023/5931 E., 2023/5095 K., 19.09.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Organın tasfiye için zorunlu olmayan bir işlem yaptığını ileri süren taraf, bu iddiasını ticaret sicili kayıtları, tasfiye hâline giriş tescili ve işlemin içeriğini gösteren belgelerle ispatlamak zorundadır.
• Organın yaptığı işlemin tasfiye memurlarınca yapılabilir nitelikte olduğunu ileri süren taraf, bu hususu işlemin niteliğine ilişkin belgelerle ortaya koymalıdır.
• Genel kurulun tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrıldığını ileri süren taraf, çağrı belgesini ve toplantı gündemini ibraz ederek ispat yükünü yerine getirir.
• Tasfiye hâlinin başladığına dair iddia, ticaret siciline yapılan tescil ve ilan ile ispatlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.536: Tasfiye memurlarının atanmasını düzenler; m.535'in sınırladığı organlar ile tasfiye memurları arasındaki görev dağılımının önkoşulunu oluşturur.
• 6102 sayılı Kanun m.537: Tasfiye memurlarının görevlerini ve yetkilerini düzenler; organların hangi işlemlerin tasfiye memurlarınca yapılacağını belirlemede bu hükme dayanılır.
• 6102 sayılı Kanun m.479: Anonim şirketin tasfiyesinde genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin hükümdür; m.535/2'nin genel kurul çağrısı yönünden tamamlayıcısıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.530: Şirketin feshi ve sona erme sebeplerini düzenler; tasfiye hâlinin başlamasına yol açan olaylar bu hükümde yer alır.

TTK m.536, anonim şirketlerde tasfiye memurlarının kimler arasından ve hangi yolla belirleneceğini, tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yürütülmesi halini, tasfiye memurlarının tescil ve ilanını, mahkemece atanma halini ve temsilci niteliğine ilişkin şartları düzenler. Hüküm, anonim şirketin tasfiyesine ilişkindir ve tasfiye memuru atanması işlemine uygulanır. Tasfiye memurlarının görevden alınmasını (m.537), görev ve sorumluluklarını (m.538 ve devamı), temsil yetkisinin kapsamını (m.539) düzenlemez. Tasfiye memurlarının haksız fiillerden doğan sorumluluğu (m.285) ile dava zamanaşımı da bu maddenin konusu değildir. Kollektif ve komandit şirketlerin tasfiyesi (TTK m.267 vd. ve m.304 vd.) ile tasfiye sırasında iflas hâli (İİK) ayrı hükümlere tabidir.

Atama: hangi kavramlar bilinmeli?

Tasfiye memuru

Şirketin tasfiye sürecinde mallarını korumak, borçlarını ödemek ve kalanı pay sahiplerine dağıtmak için görevlendirilen kişidir. Pay sahibi olabileceği gibi üçüncü bir kişi de olabilir.

Yönetim kurulunun tasfiye memuru sıfatı

Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrı bir tasfiye memuru atanmadığında, yönetim kurulunun tasfiyeyi kendiliğinden yürütmesi halidir. Bu durumda ayrı bir atama kararı aranmaz.

Mahkemece atama

Tasfiye memurunun mahkeme kararıyla belirlenmesidir. Bu madde bakımından iki hal vardır: şirketin feshine mahkemece karar verilmesi (m.536/3) ve pay sahibinin talebiyle haklı sebeplerle yapılan atama (m.536/3 ile ilişkili hükümler).

Temsile yetkili tasfiye memuru

Şirketi dış ilişkilerde temsil yetkisine sahip olan tasfiye memurudur. Dördüncü fıkradaki Türk vatandaşlığı ve Türkiye'de yerleşim şartı, bu niteliği taşıyan memurlar arasında en az birinde aranır.

Tescil ve ilan

Tasfiye memurunun atanmasının ticaret siciline kaydedilmesi ve ilan edilmesidir. Tescil ve ilan, memurluk sıfatının doğumunu değil, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilirliğini sağlar.

Atama: hangi şartlar aranır?

• Esas sözleşmede veya genel kurul kararında ayrı bir tasfiye memuru atanmamış olmalıdır; aksi halde tasfiye yönetim kurulunca yürütülür.
• Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden seçilebilir; ortak olma zorunluluğu yoktur.
• Şirketin feshine mahkemenin karar vermesi halinde tasfiye memurunun mahkemece atanması gerekir (m.536/3).
• Tasfiye memurlarının atanması ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmelidir; yönetim kurulunun tasfiye işlerini yürütmesi halinde de bu hüküm uygulanır.
• Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması şarttır.
• Aynı temsile yetkili tasfiye memurunun Türkiye'de yerleşim yerinin bulunması şarttır; vatandaşlık ve yerleşim şartlarının ayrı kişilerde bulunması yeterli değildir.

Atama: hangi sonuçları doğurur?

• Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla tasfiye memuru atanmamışsa tasfiye, yönetim kurulu tarafından yürütülür.
• Tasfiye memurları olağan ücrete hak kazanır; esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmüşse ücret hakkı doğmaz.
• Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir.
• Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması halinde de tescil ve ilan yükümlülüğü aynen uygulanır.
• Şirketin feshine mahkemece karar verilmesi halinde tasfiye memuru mahkemece atanır.
• Temsile yetkili tasfiye memurlarının hiçbirinde Türk vatandaşlığı ve Türkiye'de yerleşim şartı bulunmuyorsa, madde gerekçesine göre mahkeme bu özelliklere sahip birini tasfiye memuru olarak atar; mevcut memurların görevden alınması şart değildir (m.537/3 ile bağlantılı).
• Dördüncü fıkradaki şartların sağlanması, tasfiye memurunun tescil ve ilanını etkilemez; ancak şart eksikliği mahkeme atamasına yol açar.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yönetim kurulunun tasfiye memuru sıfatıyla işlem yapabilmesi nedeniyle, tasfiye memurunun atanmamasının şirket yönetimini kilitlemeyeceği ve mahkemeye başvurunun yalnızca yönetim kurulu üyelerinin bulunmaması veya kurulda karar alınamaması halinde gerekli olacağı kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/73 E., 2025/37 K., 03.02.2025)
• Mahkemece tasfiye memuru atanması için pay sahibinin dava yoluyla talepte bulunması ve haklı bir sebebin varlığı gerektiği kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/73 E., 2025/37 K., 03.02.2025)
• Mahkemenin şirketin feshine karar verdiği hallerde tasfiye memuru atamasının zorunlu olduğu ve bu konuda serbest olmadığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 37. Hukuk Dairesi, 2020/1684 E., 2021/649 K., 21.04.2021)
• Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinde Türk vatandaşlığı ve Türkiye'de yerleşim şartının bulunmasının tasfiye işlerinin sağlıklı yürümesi açısından önemli bir gereklilik olduğu kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2026/155 E., 2026/304 K., 20.02.2026; Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2024/1222 E., 2024/1434 K., 08.10.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Mahkeme atamasını isteyen pay sahibi, esas sözleşmede tasfiye memuru hükmü bulunmadığını, genel kurulda karar alınamadığını ve haklı sebebi ispatlamakla yükümlüdür.
• Esas sözleşme ve genel kurul kararları, tasfiye memurunun atandığını ispatlayan başlıca belgelerdir; ticaret siciline tescil kaydı ile ilan, üçüncü kişilere karşı atamanın ileri sürülebilirliğini gösterir.
• Temsile yetkili memurun Türk vatandaşı olduğunu ve Türkiye'de yerleşim yeri bulunduğunu, bu kişiyi tasfiye memuru olarak gösteren taraf ispatlamakla yükümlüdür.
• Yönetim kurulunun kendiliğinden tasfiye yürüttüğü iddiasını ileri süren taraf, ayrı bir tasfiye memuru atanmadığını esas sözleşme ve genel kurul kararlarıyla ispat eder.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.537: Tasfiye memurlarının görevden alınmasını düzenler; m.536/4'te aranan şartların sağlanmaması durumunda mahkeme tarafından yeni memur atanmasının dayanağıdır.
• 6102 m.539: Tasfiye memurlarının temsil yetkisini genişletme veya daraltma kararlarının tescil ve ilanına ilişkindir; m.536/4'teki temsil yetkisi şartıyla bağlantılıdır.
• 6102 m.273: Mülga 6762 sayılı Kanun'un tasfiye memuru hükümlerinin dayanağıdır; m.536/1-2'deki düzenlemelerin gerekçesinde yer alan karşılaştırmadır.

Madde, anonim şirketin tasfiyesinde görevli tasfiye memurlarının ve bu görevi yapan yönetim kurulu üyelerinin genel kurul tarafından görevden alınmasını ve yerlerine yenilerinin atanmasını, pay sahibinin istemi üzerine mahkemenin aynı yetkiyi haklı sebeple kullanmasını ve tasfiye memurlarının şirketi temsil edebilmesi için Türk vatandaşı ya da Türkiye'de yerleşim yeri bulunmasına ilişkin şartı düzenler. Hüküm, anonim şirketin tasfiyesine ilişkin olup tasfiye memurlarını kapsar. Maddede tasfiye memurlarının atanma usulü, tasfiye işlemlerinin yürütülmesi, devir yasağı ve vekâlet, temsil yetkisinin kapsamı düzenlenmez; bunlar 537 dışındaki tasfiye hükümlerinde yer alır (m.538 ve devamı, m.278 ve m.279 atıfları). Tasfiye memurlarının ortak olup olmadığı, tasfiye dışındaki yönetici görevden alma (m.364 ve m.365 ilgili kurallar) ile denetçi görevden alma (m.399) bu maddenin kapsamı dışındadır. Görevden alma davasının açılma süresi ve tescil-ilan usulü de bu maddede ayrıca düzenlenmemiştir."

Görevden alma: hangi kavramlar bilinmeli?

Tasfiye memuru

Şirketin sona ermesinden sonra tasfiye işlerini yürüten kişidir. Esas sözleşme ya da genel kurul kararıyla atanabilir; atanmamışsa yönetim kurulu tasfiyeyi yapar, mahkeme de atama yapabilir.

Görevden alma

Tasfiye memurunun görevini sona erdiren karardır. Genel kurulun kararıyla ya da haklı sebep varsa mahkemenin kararıyla yapılabilir. Görevden alma tek başına tazminat hakkını ortadan kaldırmaz.

Haklı sebep

Mahkemenin görevden almaya karar verebilmesi için aranan, tasfiye memurunun kişisel durumuna ya da görevini yürütmesine ilişkin objektif gerekçedir. Maddede tanımı yoktur; somut olayda değerlendirilir.

Yerleşim yeri

Tasfiye memurunun Türkiye'de oturduğu yerdir. Maddenin üçüncü fıkrası bakımından, temsile yetkili memurların hiçbirinin Türk vatandaşı olmaması ve Türkiye'de yerleşim yerinin bulunmaması halinde şart aranır.

Görevden alma: hangi şartlar aranır?

• Görevden almanın genel kurul kararıyla yapılabilmesi için tasfiye memurunun esas sözleşme ya da genel kurul kararıyla atanmış olması ya da tasfiye sırasında yönetim kurulu üyesi sıfatıyla bu görevi yerine getirmesi gerekir; bu hâlde genel kurul sebep göstermeksizin her zaman görevden alabilir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/210 E., 2024/528 K., 24.04.2024)
• Mahkemenin görevden almaya karar verebilmesi için pay sahiplerinden birinin istemde bulunması ve haklı sebebin varlığının ortaya konulması gerekir.
• Mahkemece görevden alma yapılabilmesi için ilgili tasfiye memurunun atanmış olması; mahkeme atanmış memurların görevden alınmasında da aynı haklı sebep ölçüsünü uygular.
• Mahkeme haklı sebebi kabul ederse yalnızca görevden alma ve yerine yeni atama yapabilir; başka bir karar veremez.
• Üçüncü fıkra uyarınca mahkemeden tasfiye memuru atanması isteninin, şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbirinin Türk vatandaşı olmaması ve Türkiye'de yerleşim yerinin bulunmaması durumunun gerçekleşmiş olması gerekir.
• Mahkemece atanacak kişinin, söz konusu şarta uygun bir kişi olması gerekir.

Görevden alma: hangi sonuçları doğurur?

• Genel kurul kararıyla görevden alınan tasfiye memuru ya da yönetim kurulu üyesi görevini kaybeder ve yerine yenisi atanabilir.
• Mahkeme haklı sebebi ispatlanmış sayarsa, pay sahibinin istemi üzerine tasfiye memurunu görevden alır ve yerine yenisini atar.
• Mahkeme yoluyla atanan yeni tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanarak tescil ve ilan edilir.
• Haklı sebep ispatlanamazsa mahkeme görevden alma talebini reddeder ve memur görevinde kalır.
• Mahkemenin atadığı tasfiye memuru, genel kurul kararıyla değil mahkeme kararıyla değiştirilebilir.
• Genel kurulun ya da mahkemenin görevden alması, tasfiye memurunun şirkete karşı tazminat hakkını ortadan kaldırmaz; bu konuda ayrı hüküm bulunmadan genel kurul kararıyla görevden alınan yönetici tazminat isteyebilir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5088 E., 2024/6888 K., 30.09.2024)
• Temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbirinin Türk vatandaşı olmaması ve Türkiye'de yerleşim yerinin bulunmaması halinde, pay sahibi, alacaklı ya da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı mahkemeden şarta uygun tasfiye memuru atanmasını isteyebilir.
• Mahkemece atanan memur bu şarta uygun olmalıdır; şart gerçekleşmezse üçüncü fıkra uyarınca atama yapılamaz.
• Maddede yer alan görevden alma ve atama yetkileri emredici niteliktedir; sözleşme ile bunların ortadan kaldırılması öngörülemez.

Görevden alma: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Mahkemece atanan tasfiye memurunun genel kurul kararıyla görevden alınabileceğini sanmak; bu durumda mahkeme kararı ile haklı sebep gerekir.
• Birinci fıkra ile ikinci fıkrayı karıştırmak; genel kurulun sınırsız görevden alma yetkisini mahkeme yoluna da uygulamak.
• Haklı sebep aranmadan mahkemenin görevden alma kararı verebileceğini sanmak.
• Mahkemenin görevden alma kararı verdikten sonra, yerine başka bir memur değil de yalnız görevden alma yapabileceğini düşünmek; mahkeme aynı kararda yeni atama da yapmalıdır.
• Üçüncü fıkrayı görevden almaya ilişkin bir hüküm sanmak; bu fıkra yalnızca şarta uygun yeni bir memur atanmasını düzenler.
• Pay sahibinin istemiyle mahkemeye başvuran kişinin pay sahipliğini ispatlamamak; istemde bulunan pay sahibinin sıfatı ön koşuldur.
• Kararın tescil ve ilanı için yalnızca mahkeme kararını değil, ayrıca genel kurul onayını aramak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemenin pay sahibinin istemi üzerine görevden alma yapabilmesi için haklı sebebin varlığının ispat edilmiş olması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5088 E., 2024/6888 K., 30.09.2024)
• Pay sahibi tarafından yapılan görevden alma istemlerinde, yalnızca tasfiye memurunun görevini aksatması ya da tarafların anlaşmazlığı yeterli görülmemekte; haklı sebebin somut olarak gösterilmesi aranmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2987 E., 2023/7062 K., 05.12.2023)
• Mahkemenin pay sahibi istemi üzerine tasfiye memurunu görevden alan ve yerine yenisini atayan kararı, uygulamada pay sahibinin istem hakkını ve haklı sebep ölçütünü ön plana çıkarmaktadır. (Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2023/998 E., 2023/1169 K., 13.07.2023; Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2023/949 E., 2023/959 K., 09.06.2023; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2021/1192 E., 2022/719 K., 04.04.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Görevden alma istemini ileri süren pay sahibi, haklı sebebin varlığını ispatla yükümlüdür. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5088 E., 2024/6888 K., 30.09.2024)
• Haklı sebebin ispatında tanık, belge ve bilirkişi raporu gibi deliller kullanılabilir; mahkeme tüm dosya kapsamını birlikte değerlendirir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5088 E., 2024/6888 K., 30.09.2024)
• Genel kurul kararıyla görevden almada, kararın usulüne uygun alınması ve tasfiye memurunun atanmış olması yeterlidir; haklı sebep aranmaz.
• Üçüncü fıkra kapsamındaki atama isteminde, temsile yetkili memurların vatandaşlık ve yerleşim durumunun belgelerle ortaya konulması gerekir; karşı taraf bu şartın gerçekleştiğini ileri sürerse, şartın varlığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Mahkemenin kararı tescil ve ilan için ibraz edilir; tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanması ispat açısından kararın kendisiyle sağlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.536: Tasfiye memurlarının atanmasına ilişkin hükümleri içerir ve üçüncü fıkrada anılan vatandaşlık ve yerleşim şartının dayanağıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.278: Tasfiye memurlarının birlikte hareket etmesi ve yalnız başına yetkili olma durumlarını düzenler; memurların temsil ve işlem yetkisine ilişkindir.
• 6102 sayılı Kanun m.279: Tasfiye memurlarının devir yasağı ve vekil edilmesine ilişkin hükümleri içerir.
• 6102 sayılı Kanun m.538: Tasfiye memurlarının görevleri ve yetkileri ile tasfiye işlemlerine ilişkin hükümleri içerir.
• 6102 sayılı Kanun m.399: Denetçinin görevden alınmasını düzenler; tasfiye memurlarının görevden alınmasından ayrıdır.

Bu madde, anonim şirket tasfiyesinde tasfiye memurlarının aktifleri pazarlık yoluyla satma yetkisini ve önemli miktarda aktiflerin toptan satışında genel kurul kararı şartını düzenler. Maddenin ilk fıkrası genel kurulun aksini kararlaştırmadığı hâlde tasfiye memurlarına tanınan pazarlık yoluyla satış yetkisini, ikinci fıkrası ise toptan satış için genel kurul kararının gerekliliğini ve bu karara 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarının uygulanmasını kapsar. Maddeyi yalnızca anonim şirket tasfiyesi bakımından ele almak gerekir; tasfiye memurlarının atanması ve azli (m.537), yetki sınırları ve tasfiyedeki genel yetki (m.536-537), satışın açık artırma usulü gibi ayrıntılar bu maddenin dışındadır. Ayrıca kollektif şirket tasfiyesindeki toptan satış sınırlamaları (m.295 TTK, 6102 sayılı Kanun) ve tasfiye sonrası paylaşım ile tasfiyenin sonu bu maddede düzenlenmez.

Aktifleri satma yetkisi: hangi kavramlar bilinmeli?

Tasfiye memurları

Anonim şirket tasfiyesini yürüten organ niteliğindeki kişiler. Esas sözleşme, genel kurul kararı veya mahkeme kararıyla belirlenebilir; atanmamışsa tasfiye işlerini yönetim kurulu yürütür.

Pazarlık yoluyla satış

Aktiflerin açık artırma veya ihale usulü dışında, tasfiye memurlarının alıcıyla doğrudan görüşerek gerçekleştirdiği satış biçimi. Genel kurul aksini kararlaştırmadıkça tasfiye memurları bu yolu kullanabilir.

Önemli miktarda aktiflerin toptan satışı

Şirketin malvarlığının önemli bir bölümünü tek işlemle veya bütün halinde devreden satış. Tek tek satışlardan farklıdır ve genel kurul kararı gerektirir; kararın ölçütü şirketin malvarlığına oranla belirlenir.

Genel kurul kararı

Toptan satış için gereken onay. Bu kararın alınması ve nisabı hakkında 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları kıyasen değil doğrudan uygulanır.

Aktifleri satma yetkisi: hangi şartlar aranır?

• Pazarlık yoluyla satış için genel kurulun bu yönde aksine bir karar almamış olması gerekir.
• Pazarlık yoluyla satış yapan tasfiye memuru, satışı şirketin tasfiye amacına uygun biçimde yürütmelidir.
• Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun bu yönde karar vermiş olması zorunludur.
• Toptan satış kararında 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarında öngörülen karar nisabı ve usulü uygulanmalıdır.
• Tek tek yapılan ve önemli miktar oluşturmayan satışlar için genel kurul kararı aranmaz.

Aktifleri satma yetkisi: hangi sonuçları doğurur?

• Genel kurul aksini kararlaştırmamışsa tasfiye memurları aktifleri pazarlık yoluyla satabilir.
• Önemli miktarda aktiflerin toptan satışı genel kurul kararı olmadan yapılırsa, bu işlemin tasfiye memurlarının yetkisini aştığı ve geçerliliğinin tartışmalı hâle geldiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/2019 E., 2021/1646 K., 17.11.2021)
• Toptan satış kararı alınmış olsa da 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarında öngörülen karar koşulları yerine gelmelidir.
• Tek tek satışlar ya da önemli miktar oluşturmayan aktif satışları için genel kurul kararı şart değildir.
• Tasfiye memurlarının toptan satış için karar alma yetkisi yoktur; bu karar genel kurula aittir.
• Maddenin hükümleri tasfiye süreci bakımından emredici niteliktedir; genel kurulun pazarlık yoluyla satışa ilişkin aksi kararı dışında sözleşmeyle bu yetkiyi tasfiye memurlarından alamayacağı yorumu öne çıkar.

Aktifleri satma yetkisi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Pazarlık yoluyla satış yetkisini toptan satışa da uygulamak; ikinci fıkra gereği toptan satış için her hâlde genel kurul kararının gerektiğini gözden kaçırmak.
• Önemli miktar ölçütünü yalnızca satılan aktifin tutarına bakarak belirlemek; şirketin toplam malvarlığı ve faaliyeti ile oranına bakılmasını ihmal etmek.
• Genel kurul kararını yeterli sayıp 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarında öngörülen nisap ve usulü uygulamamak.
• Tasfiye memurlarının kendi başlarına toptan satış yapabileceğini varsaymak.
• Tek tek ve olağan satışlar için de genel kurul kararı aramak; bu durumda gereksiz bir onay şartı kurmak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Toptan satış niteliği taşıyan işlemlerde, şirketin satış tarihindeki ortak yapısı ve malvarlığı oranı birlikte değerlendirilmekte; genel kurul kararı alınmadan yapılan satışların şirket menfaatine olup olmadığı incelenmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/976 E., 2025/98 K., 05.03.2025)
• Taşınmaz ve araç satışlarının, şirketin asıl faaliyet konusu kapsamında kullanılan varlıklar olması hâlinde 538 inci maddenin ikinci fıkrası uyarınca genel kurul kararı aranması gerektiği kabul edilmektedir. (Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2023/1877 E., 2023/2170 K., 26.12.2023)
• Ana sözleşmede taşınmaz ticareti faaliyet konusu olarak yer alan ve şirketin başka taşınmazları da bulunan hâllerde, bir taşınmazın devrinin önemli miktarda aktif sayılıp genel kurul kararı gerektirdiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/1194 E., 2024/3735 K., 09.05.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2022/3213 E., 2023/5564 K., 04.10.2023)
• Şirketin ana faaliyetini sürdürmesine elverişli malvarlığının devrinin önemli miktarda aktif satışı sayıldığı ve genel kurul kararı gerektirdiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/2019 E., 2021/1646 K., 17.11.2021)
• Anonim şirket tasfiyesine ilişkin hükümlerin tasfiye usulünü bütünüyle düzenlediği ve bu çerçevede toptan satışın genel kurul kararına bağlandığı kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/210 E., 2024/528 K., 24.04.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Toptan satış işlemini geçersiz olduğunu ileri süren taraf, satılan aktiflerin önemli miktar oluşturduğunu ve genel kurul kararının alınmadığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Satılan aktiflerin önemi, şirketin satış tarihindeki bilançosu, envanteri ve malvarlığı dökümü gibi yazılı belgelerle ortaya konur.
• Genel kurul kararının bulunup bulunmadığı, toplantı tutanağı ve karar defteri ile ispatlanır; bu belgenin yokluğu genel kurul kararının alınmadığı yönünde karine oluşturur.
• Satışın şirketin menfaatine olduğunu ileri süren tasfiye memurları ya da alıcı, bu savunmayı satış bedelinin gerçek değeri ve şirket yararına ilişkin belgelerle kanıtlamalıdır.
• Ortak sayısı ve oylama nisabının uygunluğu, 421 inci maddenin uygulanmasına ilişkin belgelerle, özellikle genel kurul toplantı çağrısı ve hazır bulunanlar listesiyle ispatlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.421: Toptan satış kararına uygulanan üçüncü ve dördüncü fıkralar, karar nisabını ve usulünü belirler; 538 inci maddenin ikinci fıkrası bu fıkraların uygulanmasını açıkça öngörür.
• 6102 m.537: Tasfiye memurlarının atanması ve görevden alınması ile genel kurulun yetkisi bakımından tasfiye memurlarının yetki sınırını belirler.
• 6102 m.536: Tasfiye memurlarının kimler olduğunu ve tasfiyenin yürütülmesini düzenler; tasfiye memurlarının yetkisinin kaynağıdır.
• 6102 m.535: Tasfiye hâlinde organların yetkilerinin daraldığını ve genel kurul yetkilerinin bir kısmının tasfiye organlarına geçtiğini düzenler.

Madde, tasfiye memurlarının yetkilerinin devri ve temsil yetkisinin sınırlarını; tasfiye amacı dışındaki işlemlerin şirkete bağlayıcılığını; birden fazla tasfiye memurunun imza ve temsil usulünü; tasfiye memurlarının haksız fiilinden şirketin sorumluluğunu düzenler. Hüküm, tasfiye hâlindeki anonim şirketlerde uygulanır ve diğer şirket türlerinde ilgili kanun hükümleri uyarınca kıyasen uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular: tasfiye memurlarının atanması, görevden alınması ve tasfiyenin genel işleyişi (m.536-538 ve m.540 ve devamı), tasfiye memurlarının kendi sorumluluğu ve tasfiyenin sonuçlandırılması (ilgili tasfiye hükümleri), anonim şirket yönetim kurulunun temsil yetkisi ve sınırları (m.367 ve m.371), ticari temsilci ve ticari vekil rejimi (TBK m.548-551 ve ilgili TTK hükümleri).

Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi: hangi kavramlar bilinmeli?

Tasfiye memuru

Tasfiye hâlindeki şirketi yöneten, şirketin işlerini tasfiye amacıyla yürüten ve şirketi temsil eden kişidir. Görevinin kaynağı kanun ve şirket organlarının kararıdır.

Yetki devri

Kanunla tasfiye memurlarına tanınmış yetkilerin başkasına aktarılmasıdır. Kanuna göre bu yetkiler devredilemez; yalnız belirli uygulama işlemleri için temsil yetkisi verilebilir.

Tasfiye amacı dışındaki işlem

Tasfiyenin gerekleri ile ilgisi bulunmayan, tasfiyenin yürütülmesine hizmet etmeyen işlemdir. Şirketin bağlanıp bağlanmaması, karşı tarafın bu durumu bildiği veya bilmesinin mümkün olmadığının ispatına bağlıdır.

Birlikte imza

Birden fazla tasfiye memurunun şirket unvanı altında birlikte imza atması usulüdür. Aksi genel kurul kararında veya esas sözleşmede öngörülmedikçe şirketi bağlamak için gereklidir.

Tasfiye ile ilgili konularda temsil

Tasfiye memurlarının mahkemelerde ve dış ilişkilerde tasfiye hâlindeki şirketi temsil yetkisidir. Tasfiye ile ilgili olmayan işlerde yönetim kurulunun temsil yetkisi sürdüğü maddenin gerekçesinde belirtilmiştir.

Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi: hangi şartlar aranır?

• Yetkinin devredilebilmesi için devredilen yetkinin Kanunla tanınmış bir yetki olmaması, yalnız belirli uygulama işlemlerine ilişkin temsil yetkisi olması gerekir.
• Tasfiye memurlarından birinin diğerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilmesi için bu yetkinin belirli uygulama işlemleriyle sınırlı olması gerekir.
• Tasfiye memurunun üçüncü kişilerle yaptığı işlemin şirketi bağlayabilmesi için işlemin tasfiye amacı çerçevesinde yapılmış olması gerekir.
• Tasfiye amacı dışındaki bir işlemin şirketi bağlamaması için karşı tarafın işlemin tasfiye amacı dışında olduğunu bildiğinin veya hâlin gereğinden bilmesinin mümkün olmadığının ispat edilmesi gerekir.
• Birden fazla tasfiye memuru varsa ve genel kurul kararı ya da esas sözleşmede aksi öngörülmemişse şirketin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun şirket unvanı altında imza atması gerekir.
• Tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide temsil, tasfiye memurlarına ait olmalıdır.
• Tasfiye memurunun görevini yerine getirirken işlediği haksız fiilin şirket bakımından sorumluluk doğurabilmesi için fiilin görev kapsamında işlenmiş olması gerekir.

Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi: hangi sonuçları doğurur?

• Tasfiye memurunun tasfiye amacı içinde üçüncü kişilerle yaptığı işlemler şirketi bağlar.
• Tasfiye amacı dışındaki işlem, karşı tarafın işlemin amaç dışında olduğunu bildiğinin veya bilmesinin mümkün olmadığının ispat edilmesi hâlinde şirketi bağlamaz.
• Tasfiyenin yalnız tescil ve ilan edilmiş olması, karşı tarafın bilgisi bakımından tek başına yeterli delil sayılmaz.
• Birden fazla tasfiye memurunun birlikte imzası aranan hâllerde tek imzayla yapılan işlem şirketi bağlamaz.
• Tasfiye memurunun görevi sırasında işlediği haksız fiilden şirket de sorumlu olur.
• Kanuni tasfiye yetkilerinin devri, devredilen kişiyi tasfiye memurunun yerine geçirmez ve tasfiye memurunun işten elini çekmesi sonucunu doğurur; böyle bir devir kanuna aykırıdır.
• Tasfiye memurlarından birinin temsil yetkisi vermesi, yalnız belirli uygulama işlemleriyle sınırlı olarak geçerlidir.
• Hüküm emredicidir; birden fazla tasfiye memurunda birlikte imza kuralı genel kurul kararı veya esas sözleşmeyle değiştirilebilir (düzenleyici tercih, emredici olmayan kısım).

Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tasfiye memurunun kanuni yetkilerini başka bir kişiye devredilebilir sanmak; yetkiler kişiye bağlıdır, yalnız belirli uygulama işlemleri için temsil yetkisi verilebilir.
• Tasfiyenin tescil ve ilan edilmiş olmasını, karşı tarafın iyiniyetini ortadan kaldıran yeterli delil saymak; madde bunu açıkça reddeder.
• Birden fazla tasfiye memuru varken tek imzayı yeterli saymak; aksi genel kurul kararında veya esas sözleşmede öngörülmedikçe iki imza aranır.
• Tasfiye ile ilgili olmayan işlerde de tasfiye memurlarının temsil yetkisini kullanmak; bu işlerde yönetim kurulunun temsil yetkisi devam eder.
• Haksız fiilden şirketin sorumluluğunu yalnız tasfiye memurunun kişisel sorumluluğu sanmak; m.539/4 uyarınca şirket de sorumludur.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tasfiye hâlindeki kooperatifte, tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide temsil yetkisinin tasfiye memurlarına ait olduğu kabul edilmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/137 E., 2025/178 K., 04.02.2025)
• Anonim şirketlerin tasfiyesinin 536 ila 548. maddeler arasında düzenlendiği ve bu hükümlerin tasfiye usulünün ana çerçevesini oluşturduğu kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/210 E., 2024/528 K., 24.04.2024; 2023/33 E., 2023/117 K., 22.06.2023)
• Limited şirketlerin tasfiyesinde de anonim şirket tasfiyesine ilişkin 539 ve devamı hükümlerinin kıyasen uygulandığı kabul edilmektedir. (2023/33 E., 2023/117 K., 22.06.2023; 11. Hukuk Dairesi, 2023/1981 E., 2023/2265 K., 12.04.2023)
• Birden fazla tasfiye memuru bulunduğunda birlikte imza kuralının, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla aksine düzenleme yapılmadıkça aranması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/1981 E., 2023/2265 K., 12.04.2023)
• Tasfiye sonucunda kanuni temsilcilerin sorumluluğu, bu maddeler kapsamında yapılan tasfiyeyle birlikte değerlendirilmektedir. (9. Daire, 2020/4992 E., 2022/3831 K., 12.09.2022; 9. Daire, 2019/471 E., 2022/1550 K., 20.04.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Tasfiye memurunun işleminin tasfiye amacı dışında olduğunu ileri süren şirket, karşı tarafın bu durumu bildiğini veya bilmesinin mümkün olmadığını ispatla yükümlüdür.
• Tasfiyenin tescil ve ilanı, karşı tarafın bilgisini ispat için tek başına yeterli delil değildir; şirketin ispat yükü, somut delillerle desteklenmelidir.
• Birden fazla tasfiye memurunun birlikte imzasının eksikliğini ileri süren taraf, genel kurul kararı veya esas sözleşmenin aksini öngörmediğini ticaret sicili kaydı ve şirket belgeleriyle gösterir.
• Tasfiye memurunun haksız fiilinden şirketin sorumluluğu için davacı, fiilin tasfiye görevinin yerine getirilmesi sırasında işlendiğini ve zararı yazılı belge, bilirkişi raporu ya da tanık beyanı ile ispatlamalıdır.
• Tasfiye memuru tarafından yapılan devrin özel vekâlet niteliğinde olup olmadığı, verilen yetkinin yazılı belgesiyle kanıtlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.367: Anonim şirket yönetim kurulunun temsil yetkisine ilişkin genel hükümdür. Tasfiye ile ilgili olmayan işlerde temsil yetkisinin hangi organda kaldığını belirlemede gerekçe tarafından atıf yapılır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.371: Temsil yetkisinin sınırlandırılması ve tescil-ilan rejimine ilişkin hükümdür. Tasfiye memurlarının yetkisinin sınırlandırılmasında ve üçüncü kişinin iyiniyeti değerlendirilirken dayanak alınır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.632: Limited şirketlerde yönetim ve temsile yetkilendirilen kişinin haksız fiilinden şirketin sorumluluğunu düzenler; m.539/4 ile aynı ilkeyi taşır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.536-548: Anonim şirket tasfiyesinin genel hükümleridir. Tasfiye memurlarının atanması, görevleri ve tasfiyenin yürütülmesi bu maddelerde düzenlenir; m.539 bu çerçevede yetki sınırını belirler.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.629: Limited şirket müdürlerinin temsili hakkında anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanmasını öngörür; m.539'un limited şirket tasfiyesinde kıyasen uygulanmasına dayanak olur.