TTK Madde 349X - Kurucular beyanı

Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 1 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.

Kuruluş ister nakdî ister aynî nitelikte olsun kurucular kuruluş beyanı vermekle yükümlüdür. Beyan ilkesi, Almanya, İsviçre ve Avusturya başta olmak üzere Avrupa'da yaygındır. Türkiye'de yenidir. Bu ilke dürüst bilgi verme ilkesiyle tanımlanır. Beyan, denetimin vazgeçilemez parçasıdır. Beyan bir çeşit rapor olmakla beraber kurucuları bağlayıcı nitelik taşıdığından ve gerçe ğe uymaması halinde hukukî (549 uncu ve devamı maddeler) ve cezaî (m. 562) sonuçlar doğurabi leceğinden "beyan" olarak adlandırılmıştır. Beyanın amacı; kamuyu aydınlatarak sermayenin korunmasını (Genel Gerekçe 57 ve 66 numa ralı paragraf) sağlamak, şirketin kurucuların menfaatine, bir anlamda kötüye kullanılmasına engel olmak; genel olarak yolsuzlukları önlemek; kuruluşun denetlenmesini kolaylaştırmak ve sorumlu luk davalarına akışkanlık kazandırmaktır. Bu sebeple beyan, bilgiyi ve hesabı dürüst bir şekilde ver me ilkesine göre, doğru ve eksiksiz olarak hazırlanır. Buradaki "bilgiyi ve hesabı dürüst bir şekilde verme ilkesi" ile kastedilen, şirketin hesapları ile ilgili 515 inci madde hükmündeki dürüst resim (true and fair view) ve 437 nci maddedeki dürüst hesap ilkesindeki dürüstlüktür. Her iki hükmün de gerekçesine bakılmalıdır. Yetersiz, peçelenmiş, söz kalabalığına boğulmuş, gereken bilgi yerine başka konuları aktaran, "şeklen" verilen, eksik, yanıltıcı ve kötü niyetli bilgi, anılan ilkeye aykırı dır ve böyle bir beyan kuruluş denetçileri ve sicil memuru tarafından reddedilmelidir. Denetçi çe lişkilerin yazılı olarak kendisine açıklanmasını kuruculardan isteyebilir. Beyan, kuruluş sırasında konulan sermayenin çeşidini, niteliğini açıklamalı; beyanı veren sermaye taahhütlerini, aynî serma yeyi, devralınan aynî ve işletmeyi incelemeli ve irdelemelidir. Ayrıca, şirketin taahhütlerinin, bağ lantılarının, satın alman malvarlığı unsurlarının, fiyatının ve maliyetin, ödenecek ve alınacak ko misyonların dürüst ve gerçeğe tam sadık, açık ve eksiksiz bir resmini vermelidir. Bazı konuların esas sözleşmede yer alması, beyanda onlar hakkında açıklama yapılması yükü münü ortadan kaldırmaz. Rapor, gerekçeli olmalı, emsal göstermeli, karşılaştırmalara yer vermeli ve anlaşılır bir dille yazılmalıdır. Satır başları ile yetinen, olayları hikaye eden bir rapor amaca uy gun değildir. Kuruluş süreci içinde inşaata başlanmış, üretim ve satış yapılmışsa üretim ve satış fi yatları gösterilmeli, kurulmakta olan şirket adına gerçekleştirilen ödemelerin dökümü verilmelidir. Bunlar da, kuruluş içinde cereyan eden olaylara dahildir. Raporun bütün kurucularla birlikte hazırlanıp verilmesi ve kurucularca imzalanması gerekir. Niteliği itibarıyla raporun imzalanmasında vekâlet mümkün değildir. Raporun yazılmasında kuru cular yardım alabilirler, ancak yardımcının varlığı kurucuların sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Yardımcının sorumlu olup olmadığı somut olayın özelliklerine göre belirlenir. Beyan kuruluş yö nünden bütün olayları, işlemleri ve gelişmeleri kapsamalıdır. Bu sebeple, 349 uncu maddenin içeri ği sınırlı sayı (numerus clausus) değildir. Beyan (kural olarak) denetçiye verilir, onun incelemesinden sonra sicil müdürünün inceleme sine sunulur ve sicil dosyasında saklanır. Beyanın verilmesinden sonra, denetimin başladığı tarihe kadarki olaylarda değişiklik olmuş, yeni olaylar cereyan etmişse, denetimden önce ya ek rapor ve rilmeli ya da rapor güncelleştirilmelidir.

Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge

1. 15.07.2016maddenin tamamı 15.07.2016 tarihinde 6728 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırıldı

Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.