TTK Madde 339IV - Esas sözleşme — 1. İçerik
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, anonim şirket esas sözleşmesinin şekline (yazılı biçim ve noter onayı ya da ticaret sicili müdürü huzurunda imza) ve esas sözleşmede yer alması zorunlu asgari içeriğe ilişkindir; ikinci fıkrada on bir bentte sayılan hususlar ile ilk yönetim kurulu üyelerinin esas sözleşmeyle atanmasını düzenler. Kurucular ve kuruluş sürecinde esas sözleşmeyi hazırlayan taraflar bakımından uygulanır.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır.1
(2)Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:
a)Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
b)Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
c)Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
d)Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
e)Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
f)Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
g)Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
h)Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
ı)Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
i)Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
j)Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
k)Şirketin hesap dönemi.
(3)İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.
- 1.(1. fıkra)15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 67 nci maddesi ile bu fıkraya “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” ibaresi eklenmiştir.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkra, anonim şirketin sözleşmesel niteliğini vurgulamak ta, Tasarının 335 inci maddesi anlamında kurucu işlemin belirleyici ve tanımlayıcı belgesinin asgarî kanunî içeriğini belirlemekte ve sözleşmenin kurulmasının şeklî şartını göstermektedir. Esas sözleşme iki tür hüküm grubunu içerir. Bunlardan birincisi şeklî, ikincisi ise maddî hü kümlerden oluşur. Şeklî olanlar, organların oluşumu ile ilgilidir; mutlak zorunlu nitelik taşırlar. İkin ci grup ise, şirketin kurucuları ve gelecekteki paysahipleri arasındaki ilişkileri düzenlemekte ve bir çeşit paysahipleri arası anayasa işlevi görmektedir. Tasarının bu maddesinde, 6762 sayılı Kanunun 279 uncu maddesi ana noktalarıyla korunmuş, yalnız esas sözleşmede bulunması gerekli kayıtlar ayrıntılı bir şekilde yazılmış ve daha açık bir ifa de kullanılmaya çalışılmıştır. Kayıtların teker teker açıklanmasına gerek yoktur. Çünkü, hem kayıt ların anlamları açıktır hem de bunların her birine ileride sırası geldiğinde ayrıntılı olarak yorum ge tirilmiştir. İkinci fıkra: Bu fıkra esas sözleşmenin asgarî zorunlu içeriğini göstermektedir. Zorunlu içeri ğin bir kaç işlevi vardır: (a) Zorunlu içeriğe uyulmamışsa, sicil müdürü esas sözleşmeyi tamamlan ması veya düzeltilmesi için geri çevirir, (b) Zorunlu içeriğe dahil olup da esas sözleşmede öngörül memiş bir husus üçüncü kişilere, hatta bir kısım öğretiye göre, paysahipleri başta olmak üzere hiç kimseye karşı ileri sürülemez. Tescil edilen içerik ile ilân olunan içerik farklı ise Tasarının 37 nci maddesi uygulanır, (c) hisse senetlerinin devredilebilmelerinin bağlı olduğu şartlara ilişkin olarak üçüncü kişiyi aydınlatıcı bilgi verir, (d) şirketin kimlik özelliklerini ortaya koyar, şirketi üçüncü ki şilere tanıtır. Bu sebeple hüküm, kamuyu aydınlatma açısından da işlev sahibidir. Nihayet en önem lisi ikinci fıkra, şirketi ilgilendiren bir çok işlemin hukukî temelini ve dayanağını oluşturmaktadır. Üçüncü fıkra: İlk yönetim kurulu üyelerinin esas sözleşme ile atanmaları anî kuruluşun nite liği gereğidir. Bu organın şirketin tüzel kişilik kazanması ile oluşup çalışabilmesi için üçüncü fık ranın varlığı zorunludur.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Atıflar(1)
Bu maddeye atıf yapanlar
Bu maddedeki kavramlar
- Esas sözleşme
- İtibarî değer
- Esaslı noktaların belirlenebilirliği
- İlk yönetim kurulu üyeleri
- Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar
- Zorunlu asgari içerik
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddenin ders anlatımı
- B. Esas Sözleşmenin Zorunlu İçeriğiTicaret Hukuku · 7 Anonim Şirket-1 · 9:04
Bu maddeye özel soru
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, bir anonim şirket kuruluşunda hazırlanacak esas sözleşmede bulunması gereken asgari unsurlar TTK m. 339'da tahdidi olarak sayılmıştır. Bu hüküm çerçevesinde, aşağıdakilerden hangisinin anonim şirket esas sözleşmesinde yer alması zorunlu değildir?
- A) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer
- B) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu
- C) İlk yönetim kurulu üyelerinin atanması
- D) Şirketin hesap dönemi
- E) Kurucuların ad ve soyadları ile vatandaşlıkları
Bu maddeyle ilgili 4 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl