TTK Madde 3452. Ödeme yeri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Bu madde, anonim şirket kurulmadan önce kurulmakta olan şirketin nakdi sermaye ödemelerinin bir bankada özel hesaba yatırılmasını, bu ödemelerin ispatını ve bankanın bedelleri ne zaman ve kime ödeyeceğini düzenler. Ayrıca şirket tüzel kişilik kazanamadığında bedellerin sahiplerine iadesini düzenler. Hüküm, kurulmakta olan şirket adına yapılan nakdi ödemeler bakımından uygulanır.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Nakdî ödemeler, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununa bağlı bir bankada, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı, şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, sadece şirkete öder.
(2)Şirket, 335 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen noter onayı veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanma tarihinden itibaren, üç ay içinde tüzel kişilik kazanamadığı takdirde, bu hususu doğrulayan bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.1
- 1.(2. fıkra)15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 67 nci maddesi ile bu fıkraya “noter onayı” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanma” ibaresi eklenmiştir.
Madde gerekçesi
559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile yürürlükten kalkan 288 inci madde den esinlenen bu hüküm, 344 üncü maddenin gereğidir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Atıflar(3)
Bu maddenin atıf yaptıkları
Bu maddeye atıf yapanlar
Bu maddedeki kavramlar
- Tüzel kişilik kazanma
- Üç aylık süre
- Banka mektubu
- Kurulmakta olan şirket adına açılan özel hesap
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeye özel soru
Tekstil sektöründe faaliyet göstermek üzere kurucular A, B ve C tarafından, esas sermayesi 500.000 TL olan bir anonim şirket kurulması kararlaştırılmıştır. Esas sözleşme hazırlanmış ve ticaret sicili müdürü huzurunda 1 Mart 2024 tarihinde imzalanmıştır. Kanunen ödenmesi gereken nakdî sermaye payları, kurulmakta olan şirket adına açılan özel bir banka hesabına yatırılmıştır. Ancak, tescil için gerekli olan bazı belgelerdeki eksiklikler nedeniyle şirketin tescil süreci uzamıştır. Bu olayda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 345. maddesi uyarınca, şirketin tüzel kişilik kazanamaması halinde kurucuların bankaya yatırdığı sermaye bedellerinin kendilerine iadesine ilişkin usul ve süre hakkında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- A) Şirket, esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanma tarihinden itibaren üç ay içinde tüzel kişilik kazanamazsa, bu durumu doğrulayan bir sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.
- B) Kuruculardan herhangi birinin talebi üzerine, esas sözleşmenin imzalanmasından itibaren altı aylık hak düşürücü süre içinde tescil gerçekleşmezse, banka bedelleri sahiplerine iade etmekle yükümlüdür.
- C) Şirketin tescil edilemeyeceği anlaşıldığı anda, kurucuların bankaya noter aracılığıyla göndereceği bir ihtarname ile ticaret sicili müdürlüğünün onayına gerek olmaksızın bedeller geri alınabilir.
- D) Şirket, esas sözleşmenin imzalanmasından itibaren üç ay içinde tüzel kişilik kazanamadığı takdirde, yatırılan bedellerin iadesi için kurucuların Asliye Ticaret Mahkemesi'ne başvurarak karar alması zorunludur.
- E) Esas sermayesi yüz bin Türk Lirasını aşan şirketlerde, tescilin üç ay içinde gerçekleşmemesi durumunda bedellerin iadesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alınması gerekir.