TTK Madde 354XV - Şirketin tescili ve ilanı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
TTK m.354, esas sözleşmenin tamamının tescil ve ilanını düzenler; tescil ve ilan edilen esas sözleşmeye hangi hükümlerin üçüncü kişilere karşı olumlu etki yaratacağını sekiz bentte sınırlı sayıda (numerus clausus) belirler. Maddenin uygulanması, anonim şirketlerde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni, diğer şirketlerde kuruluşu izleyen tescil süreci ile ilgilidir. Şubelerin tescilini ve bilirkişi raporunun ticaret siciline tevdiini de kapsar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde 335 inci maddenin birinci fıkrası uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan olunan esas sözleşmeye, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz. Bu hususlar şunlardır:
a)Esas sözleşmenin tarihi.
b)Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
c)Şirketin, varsa süresi.
d)Şirketin sermayesi, ödenmesinin şekil ve şartları ile payların itibarî değerleri, varsa imtiyazlar.
e)Pay senetlerinin türleri, hamiline veya nama yazılı oldukları.
f)Şirketin nasıl temsil olunacağı.
g)Yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşme yerleri ve vatandaşlıkları.
h)Şirketin yapacağı ilanların şekli; esas sözleşmede buna ilişkin hüküm bulunduğu takdirde, yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine nasıl bildirileceği.
(2)Şubeler, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.
(3)(Değişik: 26/6/2012-6335/14 md.) 343 üncü madde uyarınca verilen bilirkişi raporu ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilir.
Madde gerekçesi
Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 1 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.
Şirket esas sözleşmesinin tamamı tescil olunur. Ancak, esas sözleşmenin tümü nün tescil edilmiş olması, maddelerin tümü için tescilin Tasarının 36 nci maddesinin birinci fıkrası anlamında olumlu etki yaratması sonucunu doğurmaz. Başka bir ifade ile, esas sözleşmenin her hükmü üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez, yani üçüncü kişiler (esas sözleşme tescil ve ilân edil di diye) bu sözleşmedeki her hükmü biliyor sayılamaz. Kısaca: Tescil her hüküm yönünden olum lu işlevi haiz değildir. Tescil edildikleri takdirde bu etkiye sahip bulunan esas sözleşme hükümleri 354 üncü maddede sekiz bent halinde, sınırlı sayı (numerus clausus) olarak gösterilmiştir. Mezkûr ayrım 6762 sayılı Kanunun 300 üncü maddesi hükmünden açıkça anlaşılmadığından, 354 üncü maddede bu noktaya vurgulama yapılmasına gereksinim duyulmuştur. Söz konusu sekiz bent şirke tin hüviyeti, üçüncü kişilerin hakları ve yönetim organı ile ilgilidir. Anılan hükümler aynı zamanda esas sözleşmede bulunması gerekli asgarî kayıtları da gösterir. 354 üncü madde bu yönden 339 un cu maddeden ayrılır. 339 uncu madde hem asgarî içeriğe ilişkin olanları hem de esas sözleşmeye gi rerek bağlayıcılık kazanan hükümleri gösterir. Esas sözleşmenin tümünün tescil ve ilânı ise kamu yu aydınlatma ilkesi yönünden gerekli görülmüştür. Türkiye Büyük Millet Meo'isi (S. Sayısı: 96) 6762 sayılı Kanunun aksine, tescil Tasanda belli bir süreye bağlanmamıştır. Bunun sebebi, hükme aykırılığın yani süresi içinde tescili yaptırmanın sonuçlarının da Tasanda ayrıntılı bir şekil de düzenlenmesi zorunluğudur. Böyle bir düzenleme ise, hukuk politikası bakımından doğru değil dir. Ayrıca, böyle bir sürenin başlangıç tarihini kanunen belirlemek de güçtür. Diğer yandan, süre nin uzatılması sorun da yaratabilir. Nihayet, kuruluş sürecinin ne kadar süreceğinin belirlenmesi, özellikle aynî sermaye konulması ve bir işletme ve aynın devralınması halinde kolayca çözülebile cek bir sorun değildir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(1)
- 26.06.20123. fıkra 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla değiştirildi
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Bu maddedeki kavramlar
- Numerus clausus
- Asgari kayıt
- Olumlu etki
- Ön anonim şirket
- Tescil ve ilan olunan esas sözleşme
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
5 karar arasından seçildi- 13. Daire · E. 2023/1045 · K. 2023/2239 · T. 08.05.2023Daire kararıOnama
temsil yetkisinin devredilmesi hususunun açıkça düzenlenmesi ile artık yönetim kurulu üyelerinin bu yetkiyi devrettiğine işaret ettiği, bu devir işleminin tescil ve ilanının bildirici olmasının mümkün olmadığı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 354. maddesinde şirketin nasıl temsil olunacağı ve yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşme yerleri ve vatandaşlıklarının tescil edilmesi gerektiğinin düzenlendiği anlaşıldığından,
- 13. Daire · E. 2021/3772 · K. 2021/3713 · T. 08.11.2021Daire kararıBozma
" başlıklı 354. maddesinin birinci fıkrasında, "Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde 335. maddenin birinci fıkrası uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
(X) Bankası, şube açılış işlemlerini yaparken aşağıdakilerden hangisini yapmak zorunda değildir?
- A) Şubeyi ticaret siciline tescil ettirmek
- B) Şubeyi ilan ettirmek
- C) Ticaret odasına kayıt olmak
- D) Şube için ayrı bir anonim şirket kurmak
- E) Merkezin unvanını şube ekiyle kullanmak
Bu maddeyle ilgili 7 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl