Toplantının yapılması

Madde, anonim şirkette genel kurula katılabilecekler listesinin (hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasının dayanağı) kimin tarafından, hangi kaynağa göre düzenleneceğini, listede bulunması gereken bilgileri ve listenin imza ve bulundurulma usulünü düzenler. Hükmün uygulanmasında yönetim kurulu ve genel kurula katılan pay sahipleri esas alınır. Listenin hazırlanmasında kullanılacak çizelgenin usul ve esaslarını, payların devrinin yasaklanmasını ve ilgili diğer konuları düzenlemez; bunlar SPK m.13 ve yetkili kurumların tebliğlerine bırakılmıştır (m.417/5). Genel kurula çağrı usulü, çağrı süresi ve gündem konuları ayrı maddelerde düzenlenmiştir (m.414, m.415). Hazır bulunanlar listesinin imzalanmasının hangi koşulda şart olduğu ve genel kurul nisabı ile karar yeter sayıları ilgili maddelerde yer alır; bunlar bu maddenin kapsamı dışındadır.

Hazır bulunanlar listesi: hangi kavramlar bilinmeli?

Genel kurula katılabilecekler listesi

Yönetim kurulunun, genel kurula katılma hakkı bulunan pay sahiplerini ve paylarını gösterecek şekilde hazırladığı listedir. Madde 417 kapsamındaki bu liste, toplantıdan önce hazırlanır ve yönetim kurulu başkanınca imzalanır.

Pay sahipleri çizelgesi

Kayden izlenen paylar ile hamiline yazılı paylar bakımından, listenin esas alacağı kaynak olarak Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan çizelgedir. Hangi tarihten itibaren ve hangi usulle alınacağı SPK ve Ticaret Bakanlığı tebliğlerinde belirlenir.

Pay defteri kayıtları

Kayden izlenmeyen paylar, nama yazılı paylar ve ilmühaber sahipleri için listenin esas alınacağı kayıt kaynağıdır. Kayıtlarda yazılı olmayan pay sahibi, listeye bu kayda dayanarak girmez.

Hazır bulunanlar listesi

Genel kurula katılanların imzaladığı listedir. Genel kurulun toplantı nisabının tespitinde kullanılır; genel kurula katılanların kaydı bu listeyle yapılır.

Kayden izlenen paylar

SPK m.13 uyarınca kaydi sistemde izlenen paylardır. Bu paylar için liste, MKK çizelgesi esas alınarak düzenlenir.

Hazır bulunanlar listesi: hangi şartlar aranır?

• Yönetim kurulunun, genel kurula katılabilecek pay sahiplerini gösteren listeyi toplantıdan önce düzenlemesi gerekir.
• Hamiline yazılı paylar ile kayden izlenen paylar bakımından liste, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesine göre düzenlenmelidir.
• Kayden izlenmeyen paylar, nama yazılı paylar ve ilmühaber sahipleri bakımından liste, pay defteri kayıtlarına göre düzenlenmelidir.
• Listede pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, pay miktarı, payların itibari değeri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarı, aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilmelidir.
• Liste yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanmalı ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulmalıdır.
• Genel kurula katılanların imzaladığı liste hazır bulunanlar listesi adını alır.
• Pay sahipleri çizelgesinin sağlanma usulü ve esasları ile payların devri yasağı, ilgili tebliğlerle belirlenir ve bu tebliğ hükümlerine uyulması gerekir.

Hazır bulunanlar listesi: hangi sonuçları doğurur?

• Liste, madde metninde sayılan bilgileri göstermezse eksik düzenlenmiş olur ve toplantı kararlarının iptali tartışmasına konu olabilir.
• Hamiline yazılı veya kayden izlenen paylar için listenin pay defteri ile değil MKK çizelgesi ile düzenlenmesi zorunludur.
• Liste toplantıdan önce hazırlanıp genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulmazsa usule aykırılık doğar.
• Genel kurula katılanların imzaladığı liste, hazır bulunanlar listesi olarak toplantı nisabının dayanağını oluşturur.
• Çizelge ve pay defteri dışında bir kaynağa dayanılarak düzenlenen liste, bu maddeye uygun sayılmaz.

Hazır bulunanlar listesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Hamiline yazılı veya kayden izlenen payların listesini pay defteri kayıtlarına göre düzenlemek; bu paylarda kaynak MKK çizelgesidir.
• Kayden izlenmeyen paylarda pay defteri kayıtlarını yok saymak ve listeyi başka bir kayda dayandırmak.
• Listeyi yönetim kurulu başkanı dışında birinin imzalaması veya imzanın hiç bulunmaması; madde yönetim kurulu başkanının imzasını açıkça ister.
• Listenin hazırlanmasında madde metnindeki zorunlu bilgilerden birini (örneğin itibari değer veya grup) atlamak.
• Hazır bulunanlar listesi ile genel kurulun toplantıya çağrısı arasındaki ayrımı karıştırmak; bu madde listenin hazırlanmasını düzenler, çağrı usulünü düzenlemez.
• Pay sahipleri çizelgesinin usul ve esaslarını doğrudan bu maddeden çıkarmaya çalışmak; bunlar SPK ve tebliğ ile düzenlenir (m.417/5).

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Hazır bulunanlar listesinin usulüne uygun düzenlenmemesi, toplantı nisabının sağlanmadığı iddiasıyla genel kurul kararlarının iptali davalarında sıkça ileri sürülmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/226 E., 2025/169 K., 04.02.2025; Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2024/1867 E., 2025/40 K., 14.01.2025; Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2024/1578 E., 2024/1853 K., 19.11.2024)
• Mahkemeler, hazırun listesinin 6102 sayılı Kanun m.417 ile esas sözleşmeye uygun düzenlenip düzenlenmediğini genel kurul kararının geçerliliği bakımından incelemektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2024/1867 E., 2025/40 K., 14.01.2025; Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2024/1578 E., 2024/1853 K., 19.11.2024)
• Pay sahipleri çizelgesi ile hazırun listesinin uyumu, nisabın tespitinde esas alınmaktadır. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/226 E., 2025/169 K., 04.02.2025)
• Genel kurulun toplanma nisabının sağlanıp sağlanmadığı dava konusu yapılırken, hazırun listesinin düzenlenmesindeki eksiklik tek başına karar iptalinin sebebi kabul edilmemekte, gerçek nisapla birlikte değerlendirilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/686 E., 2024/1504 K., 24.10.2024)
• Hazırun listesinin adına ve kayıt türüne ilişkin tartışmalarda, düzenlemenin 'hazır bulunanlar listesi' olarak yapılması ile 'cetvel' başlığı arasında kavramsal bir ayrım yapılmakta, madde başlığı esas alınmaktadır. (8. Hukuk Dairesi, 2019/6774 E., 2021/4658 K., 02.06.2021)

Nasıl ispat edilir?

• Hazır bulunanlar listesinin usulüne uygun düzenlendiğini iddia eden taraf, listenin MKK çizelgesi veya pay defteri kayıtlarına dayandığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Liste eksikliği ileri süren pay sahibi, listede madde metnindeki zorunlu bilgilerin bulunmadığını veya yanlış kaynağa dayanıldığını ispat yükü altındadır.
• MKK'dan alınan pay sahipleri çizelgesi, hamiline ve kayden izlenen paylarda listenin kaynağını ispatlayan temel belgedir.
• Kayden izlenmeyen paylarda pay defteri kayıtları ve bunların tutulduğuna ilişkin belgeler, listenin doğruluğunu gösterir.
• Toplantı nisabının sağlanıp sağlanmadığına ilişkin karşı iddialar, hazır bulunanlar listesinin imzalı nüshası ve toplantı tutanağı ile ispatlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.414: Genel kurula çağrı usulünü düzenler; listeye dayanak olan pay defteri ve çağrı bildirimi bu madde ile birlikte değerlendirilir.
• 6102 m.415: Genel kurula katılma, temsil ve gündem konularını düzenler; hazır bulunanlar listesinin kimlerle doldurulacağını belirler.
• 6102 m.418: Genel kurulun toplantı nisabını düzenler; hazır bulunanlar listesi bu nisabın tespitinde kullanılır.
• Sermaye Piyasası Kanunu m.13: Kayden izlenen payları ve MKK çizelgesinin dayanağını düzenler; birinci fıkradaki listenin kapsamını belirler.
• 6102 m.617: Limited şirketlerde genel kurul hükümlerinin anonim şirket hükümlerine kıyasen uygulanmasını düzenler; bu madde limited şirkette de kıyas yoluyla uygulanabilir.

Madde, anonim şirket genel kurulunun olağan kararlarında toplantı yeter sayısını (toplantı nisabı) ve karar yeter sayısını düzenler. Toplantı nisabının ilk toplantıda sermayenin dörtte birine bağlanması, bu nisabın toplantı süresince korunması zorunluluğu ve ilk toplantıda nisap sağlanamamasının ikinci toplantıya etkisi ile kararların hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınması kuralı bu maddenin konusudur. Madde, esas sözleşme değişikliği gibi daha ağır nisapları öngören hallerde ve kanunda ayrıca nisap öngörülen hallerde ayrık hükümlere yer verildiğini saklı tutar. Kurala, anonim şirketin genel kurulunda pay sahipleri ve temsilcileri bakımından uygulanır. Maddede esas sözleşme değişikliğinde aranan nisaplar düzenlenmez (m.421). Ağırlaştırılmış nisap gerektiren yapısal değişiklikler, imtiyazlı pay ve borsa şirketlerine ilişkin özel nisaplar da bu maddede yer almaz (m.421, m.189, m.151, m.173). Genel kurul toplantısının çağrı usulü ile ilan ve gündem şartları maddede düzenlenmez (m.415-416). Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı ile dava hakkı da bu maddenin kapsamında değildir (m.447-448).

Toplantı ve karar nisabı: hangi kavramlar bilinmeli?

Toplantı yeter sayısı (toplantı nisabı)

Genel kurulun hukuken toplanıp müzakereye başlayabilmesi için toplantıda hazır bulunması gereken asgari pay miktarıdır. Madde metninde bu oran sermayenin en az dörtte biri olarak belirlenmiştir.

Nisabın toplantı süresince korunması

İlk toplantıda aranan nisabın toplantının açık olduğu sürece muhafaza edilmesi gerekliliğidir. Nisap toplantı sırasında düşerse, bu andan sonra alınan kararlar geçerli olmaz.

Adi nisap

İlk toplantıda nisabın sağlanamaması üzerine yapılan ikinci toplantıda sermaye miktarına bakılmaksızın hiçbir nisap aranmayan toplantı türüdür.

Karar yeter sayısı

Toplantıda kararın alınabilmesi için gereken oy çoğunluğudur. Bu maddeye göre karar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir; oy çoğunluğu sermayenin tamamı üzerinden değil, toplantıda kullanılan oylar üzerinden hesaplanır.

Toplantı ve karar nisabı: hangi şartlar aranır?

• Genel kurulda olağan bir karar alınabilmesi için ilk toplantıda sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gerekir.
• Bu nisabın toplantı süresince korunması gerekir; nisap toplantı sırasında dörtte bir oranının altına düşerse toplantıya devam edilip karar alınamaz.
• İlk toplantıda nisap sağlanamamışsa ikinci toplantının yapılabilmesi için yeniden nisap aranmaz; ikinci toplantıda temsil edilen sermaye miktarı ne olursa olsun toplantı yapılabilir.
• Kararın alınabilmesi için toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun lehte kullanılması gerekir.
• Maddenin uygulanabilmesi için esas sözleşmede veya kanunda daha ağır bir nisabın öngörülmemiş olması gerekir; aksi halde o ağır nisap uygulanır.

Toplantı ve karar nisabı: hangi sonuçları doğurur?

• İlk toplantıda sermayenin en az dörtte biri temsil edilmişse toplantı yapılır ve hazır bulunan oyların çoğunluğuyla karar alınır.
• Toplantı sırasında nisap dörtte birin altına düşerse, bundan sonra alınan kararlar yoklukla malul olur ve toplantıya devam edilemez.
• İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz; temsil edilen sermaye miktarı ne olursa olsun toplantı yapılabilir.
• İkinci toplantıda alınan karar, hazır bulunan oyların çoğunluğuna dayanır; toplantıya katılan az sayıdaki pay sahibi de karar verebilir.
• Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmüşse, bu hüküm genel nisap yerine uygulanır; esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmesi geçerlidir.
• Kanunda daha ağır nisap öngörülen hallerde (ör. esas sözleşme değişikliği) m.418 uygulanmaz.
• Madde emredici niteliktedir; ancak esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmesine izin verir, daha hafif bir nisap öngörülmesine izin vermez.

Toplantı ve karar nisabı: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Ağırlaştırılmış nisabın yer aldığı hallerde (ör. esas sözleşme değişikliği) m.418 nisabını uygulamak; bu hallerde m.421 hükümleri esas alınmalıdır.
• Toplantı nisabını yalnızca toplantının açılışında aramak; nisabın toplantı süresince korunması gerektiğini gözden kaçırmak.
• İkinci toplantıda da sermayenin dörtte birinin aranacağını varsaymak; ikinci toplantıda nisap aranmadığını unutmak.
• Karar yeter sayısını sermayenin tamamının çoğunluğu üzerinden hesaplamak; m.418 kararların hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınacağını öngörür.
• Esas sözleşmeyle m.418'deki nisabı daha hafif bir orana indirmeye izin verildiğini sanmak; madde yalnızca daha ağır nisap öngörülmesine olanak tanır.
• Yönetim kurulu toplantısı ile genel kurul toplantısının nisap kurallarını birbirine karıştırmak; m.418 yalnızca genel kurul için geçerlidir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Toplantı nisabının toplantı süresince korunması kuralı, ilk toplantıda nisap sağlanmış olsa dahi, toplantı sırasında pay sahibinin ayrılması nedeniyle nisabın düşmesi halinde sonradan alınan kararların geçersiz sayılması yönünde uygulanmaktadır. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/280 E., 2024/755 K., 06.05.2024)
• İkinci toplantıda nisap aranmadığından, kararların hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınıp alınmadığı ve toplantının bu esasa uygun yapılıp yapılmadığı kararın geçerliliği açısından incelenmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/280 E., 2024/755 K., 06.05.2024)
• Hazirun cetvelinde pay miktarının gerçeği yansıtmaması halinde, nisabın sağlanıp sağlanmadığı ve kararın m.418'e uygunluğu bu cetvele göre değil gerçek pay durumuna göre tartışılmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3512 E., 2024/5423 K., 02.07.2024)
• Genel kurul kararının m.418'e uygunluğu, şirket esas sözleşmesinde ağır nisap öngörülüp öngörülmediğine bakılarak değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2728 E., 2023/6282 K., 30.10.2023)
• Yönetim kurulu ile genel kurul ayrımının yapılmadığı ve toplantı nisabının tartışıldığı hallerde m.418 hükmü uyuşmazlığın çözümünde esas alınmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2728 E., 2023/6282 K., 30.10.2023)
• Genel kurulun feshi ve tasfiyeye girişi kararında, m.418'e uygun nisap ve karar sayısı aranmakta, buna uyulmaması karar sakatlığı olarak değerlendirilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1954 E., 2025/488 K., 20.03.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Genel kurul kararının iptalini isteyen taraf, toplantı nisabının sağlanmadığını veya nisabın toplantı süresince korunmadığını ispatla yükümlüdür.
• Toplantı nisabı en çok hazirun cetveli, toplantı tutanağı ve pay defteri ile ispatlanır; hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını iddia eden taraf bunu pay kayıtlarıyla göstermelidir.
• Toplantı sırasında nisabın düştüğü iddiası, toplantı tutanağındaki çıkış kayıtları, tanık beyanları ve görüntü kayıtları ile ispat edilebilir.
• Kararın oy çoğunluğuyla alındığı iddiası, oy dağılımını gösteren tutanak ile ispatlanır; oy çokluğunun varlığı şirketin karşı savunması ile değerlendirilir.
• İkinci toplantıda nisap aranmadığını savunan şirket, ilk toplantının usulüne uygun çağrıldığını ve ikinci toplantının ilk toplantıda nisap sağlanamaması üzerine yapıldığını belge ile göstermelidir.
• Esas sözleşmede daha ağır nisap öngörüldüğünü iddia eden taraf, bu hükmün esas sözleşmede yer aldığını sözleşme metni ile ispatlar.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.421: Esas sözleşme değişikliği ve sermaye artırımı gibi kararlarda ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisaplarını düzenler; m.418'in ayrık kalan halleri burada belirlenir.
• 6102 sayılı Kanun m.415: Genel kurul toplantısının çağrı usulü ve ilanlarını düzenler; ikinci toplantının çağrısı bu hükme göre yapılır.
• 6102 sayılı Kanun m.416: Çağrısız genel kurulda gündeme madde eklenmesi ve toplantıya ilişkin usul kurallarını düzenler.
• 6102 sayılı Kanun m.620: Limited şirketlerde olağan genel kurul kararlarının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınmasını düzenler; anonim şirket karşılığı olarak m.418 ile karşılaştırılır.
• 6102 sayılı Kanun m.621: Önemli kararlarda temsil edilen oyların üçte ikisi ve esas sermayenin salt çoğunluğu aranır; m.418'in kapsamı dışındadır.
• 6102 sayılı Kanun m.189: Anonim şirketin tür değiştirmesinde ağırlaştırılmış toplantı nisapları öngörülür; bu hallerde m.418 uygulanmaz.
• 6102 sayılı Kanun m.151: Birleşme kararında esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunun hazır bulunmasını öngörür; m.418'in genel nisabına ayrık bir hükümdür.
• 6102 sayılı Kanun m.173: Bölünme kararında toplantı nisabı bakımından m.151'e atıf yapar; m.418'in genel nisabından ayrılır.
• 6102 sayılı Kanun m.447: Genel kurul kararlarının iptali davasını düzenler; m.418'e aykırı toplantı veya karar bu davaya konu olabilir.

TTK m.419, anonim şirket genel kurul toplantısının başkanlığını düzenler. Birinci fıkra, esas sözleşmede aksi yoksa başkanın genel kurulca seçileceğini, başkanın pay sahibi olmasının şart olmadığını, başkanlığın tutanak yazmanı ile gerektiğinde oy toplama memurunun belirlenmesiyle oluşacağını ve başkan yardımcısı seçilebileceğini kurar. İkinci fıkra, yönetim kurulunun genel kurulun çalışma esas ve usullerini içeren bir iç yönerge hazırlayıp genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koymasını ve bu yönergenin tescil ve ilanını öngörür. Madde anonim şirketler genel kurullarına uygulanır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasını, toplantı nisabını, kararların alınmasını ve tutanağın düzenlenmesini düzenlemez (m.414, m.418, m.421, m.422). Yönetim kurulunun iç yönergesinin yetki devrindeki işlevini ve içeriğini düzenlemez (m.367). Genel kurul kararlarının iptalini ve iptal davası süresini düzenlemez (m.445, m.446).

Toplantı başkanlığı ve iç yönerge: hangi kavramlar bilinmeli?

Toplantı başkanı

Genel kurul toplantısını yöneten kişidir. Esas sözleşmede belirlenmemişse genel kurul tarafından seçilir. Pay sahibi olması zorunlu değildir.

Başkanlığın oluşması

Başkanın tutanak yazmanı ve gerek görülürse oy toplama memurunu belirlemesiyle toplantı yönetim organının tamamlanmasıdır. Bu belirleme başkanın yetkisindedir.

Başkan yardımcısı

Gerek görüldüğünde genel kurulca seçilebilen, başkanın yokluğunda ya da yardımı için görev yapan kişidir. Seçilmesi zorunlu değildir.

Genel kurul iç yönergesi

Yönetim kurulunun hazırlayıp genel kurulun onayıyla yürürlüğe koyduğu, genel kurulun çalışma esas ve usullerini düzenleyen yazılı metindir. Asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenir ve tescil ile ilan edilir.

Oy toplama memuru

Oyların toplanmasında görev alan, başkan tarafından gerek görülürse belirlenen kişidir. Görevlendirilmesi isteğe bağlıdır.

Toplantı başkanlığı ve iç yönerge: hangi şartlar aranır?

• Genel kurul toplantısının başlamış olması ve hazır bulunanlar listesinin imzalanmış bulunması gerekir.
• Esas sözleşmede aksine bir düzenleme bulunmamalıdır; aksi halde başkan esas sözleşmede belirlenen kişi olur.
• Başkan genel kurul tarafından seçilmelidir ve bu kişinin pay sahibi olması şart değildir.
• Başkan, tutanak yazmanını belirleyerek başkanlığı oluşturmalıdır; oy toplama memuru gerek görülürse belirlenir.
• Başkan yardımcısı gerek görülürse genel kurulca seçilebilir.
• Yönetim kurulunun genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönergeyi hazırlaması ve genel kurulun onayını alması gerekir.
• İç yönergenin tescil ve ilanı yapılmalıdır.

Toplantı başkanlığı ve iç yönerge: hangi sonuçları doğurur?

• Esas sözleşmede aksi düzenleme yoksa toplantı, genel kurulca seçilen başkan tarafından yönetilir.
• Esas sözleşmede başkan öngörülmüşse, genel kurulca seçim yapılmaz.
• Başkanın pay sahibi olmaması, başkanlık görevine engel değildir.
• Başkan tutanak yazmanını belirlemeden başkanlık oluşmuş sayılmaz.
• Oy toplama memuru gerek görülmedikçe atanmak zorunda değildir.
• Yönetim kurulunun iç yönergeyi genel kurul onayı olmadan yürürlüğe koyması mümkün değildir.
• İç yönergenin tescil ve ilanı yapılmadığında, yönergenin tescil ve ilan edilmesini gerektiren hükümlerinin üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesi sağlanamaz.
• Başkanın belirlenmesi usulüne aykırı yapılırsa, toplantının yapılış biçimi ve alınan kararlar tartışmaya açılabilir; bu durumda iptal davası gündeme gelebilir.

Toplantı başkanlığı ve iç yönerge: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Başkanın pay sahibi olması gerektiğini varsaymak; bu konuda kanunda bir şart bulunmadığını gözden kaçırmak.
• Esas sözleşmede başkan öngörülmüşken genel kurulca yeniden seçim yapmak; esas sözleşme hükmünün öncelikli olduğunu unutmak.
• Tutanak yazmanının belirlenmesini başkanlığın oluşumu için aranmayan bir unsur saymak; oysa başkanlığın oluşması için bu belirleme gerekir.
• İç yönergeyi yönetim kurulunun tek başına yürürlüğe koyabileceğini düşünmek; genel kurul onayı olmadan yürürlüğe girmez.
• İç yönergenin tescil ve ilanını ihmal etmek ya da bu zorunluluğu yalnızca yetki devrine özgü saymak; 419/2 bakımından tescil ve ilan zorunludur.
• Madde 419/2'deki genel kurul iç yönergesini, 367. maddedeki yetki devri iç yönergesiyle aynı belge saymak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Genel kurul toplantısının başkanlığının, toplantının kurulmasının ardından ve hazır bulunanlar listesinin imzalanmasından sonra oluştuğu kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/628 E., 2021/1427 K., 25.11.2021)
• Başkanın pay sahibi olma zorunluluğu bulunmadığı, bu nedenle genel kurulca dışarıdan seçilen kişinin toplantıyı yönetebileceği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/628 E., 2021/1427 K., 25.11.2021)
• Esas sözleşmede başkanlığa ilişkin özel hüküm bulunduğunda, genel kurul seçimi yapılmadan bu hükme göre başkanın belirlendiği kabul edilmektedir. (İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2015/1261 E., 2019/441 K., 09.05.2019)
• Genel kurul başkanlığı ile ilgili uyuşmazlıklarda 419. madde ile birlikte 420. maddenin de incelendiği görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2183 E., 2024/4985 K., 12.06.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2023/29 E., 2024/3674 K., 08.05.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Genel kurul toplantısının başkanının usulüne uygun seçildiğini iddia eden taraf, bu iddiasını genel kurul tutanağı ile ispatlar.
• Tutanakta başkanın seçimi, tutanak yazmanının belirlenmesi ve varsa oy toplama memurunun atanması kaydedilmiş olmalıdır; bu kayıt yazılı delil niteliğindedir.
• Esas sözleşmede başkanlığa ilişkin özel bir hüküm bulunduğunu ileri süren taraf, bu hükmü esas sözleşme metniyle ispatlar.
• Başkanlık usulüne aykırılık iddiasında bulunan taraf, usulsüzlüğü ispatla yükümlüdür; karşı taraf hazır bulunanlar listesi ve tutanakla savunma yapabilir.
• İç yönergenin genel kurul onayı ve tescil ile ilanı, yönergeye dayanan tarafça belgelendirilmelidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.367: İç yönergenin yetki devri bakımından hazırlanmasını düzenler. Madde 419/2'deki genel kurul iç yönergesi bununla karıştırılmamalıdır.
• 6102 m.414: Genel kurulun toplantıya çağrılmasını düzenler; başkanın seçildiği toplantının hazırlık aşamasını belirler.
• 6102 m.418: Toplantı nisabını düzenler; başkanın yönettiği toplantının kurulabilmesi için aranan koşuldur.
• 6102 m.422: Genel kurul tutanağının tescil ve ilanını düzenler; başkanın tutanak yazmanı belirlemesinin sonucu olarak tutanak hazırlanır.
• 6102 m.446: Genel kurul kararlarının iptali davasını düzenler; başkanlık usulüne aykırılık bu davaya konu olabilir.

Bu madde, finansal tabloların müzakeresinin ve buna bağlı konuların genel kurulda bir ay sonraya bırakılmasını düzenler. Erteleme isteminin sahibini, erteleme kararının kimin tarafından ve nasıl verileceğini, bildirim usulünü ve bir kez yapılan ertelemenin tekrarlanabilme koşullarını kapsar. Azlığın genel kurul toplantısını çağırma ve gündem ekletme hakkını (m.411-412), çağrı usulünü (m.414), toplantı nisaplarını ve karar yetersayılarını (m.418-421) düzenlemez. Ertelenen genel kurulun yeniden toplanmasının çağrı işlemleri de bu maddenin kapsamı dışındadır.

Toplantının ertelenmesi: hangi kavramlar bilinmeli?

Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular

Genel kurulda finansal tabloların görüşülmesi ve bu görüşmeye bağlı gündem maddeleridir. Erteleme, bu konularla sınırlıdır; başka gündem maddelerini kapsamaz.

Azlık

Sermayenin onda birine sahip pay sahipleridir; halka açık anonim şirketlerde bu oran yirmide birdir. Erteleme isteğinin sahibi bu nisabı karşılayan pay sahipleridir.

Erteleme kararı

Toplantı başkanının, azlığın istemi üzerine, oylamaya sunulmadan verdiği ve müzakereyi bir ay sonraya bırakan kararıdır. Genel kurulun karar alması gerekmez.

Tekrar erteleme

Azlığın istemiyle bir kez ertelenmiş müzakerenin ikinci kez geri bırakılmasıdır. Yalnızca ikinci fıkradaki şartın gerçekleşmesi halinde mümkündür.

Dürüst hesap verme ölçüsü

Yönetimin itirazlara verdiği cevapların, somut ve gerçeğe uygun biçimde yapılması gerektiğini ifade eden ölçüttür. Sadece cevap verilmiş olması yetmez; cevabın bu ölçüye uygun olması aranır.

Toplantının ertelenmesi: hangi şartlar aranır?

• Erteleme isteminde bulunan pay sahiplerinin sermayenin onda birini temsil etmesi gerekir; halka açık anonim şirketlerde bu oran yirmide bir olarak aranır.
• Erteleme talebi, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konularla ilgili olmalıdır.
• Erteleme, genel kurulda oylamaya sunulmadan toplantı başkanının kararıyla yapılmalıdır; genel kurul ayrıca karar almak zorunda değildir.
• Erteleme kararı, 414. maddenin birinci fıkrasında öngörülen şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilmeli ve internet sitesinde yayımlanmalıdır.
• Tekrar erteleme için, azlığın istemiyle bir kez ertelenmiş olmak gerekir.
• Tekrar erteleme için, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktalarına ilgililer tarafından dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.

Toplantının ertelenmesi: hangi sonuçları doğurur?

• Azlığın ilk erteleme istemi üzerine, finansal tabloların müzakeresi bir ay sonraya bırakılır ve genel kurul bu konuda oylama yapmaz.
• İlk erteleme için azlığın gerekçe göstermesi gerekmez; erteleme hakkının kullanılması kötüye kullanma olarak nitelendirilemez.
• Erteleme ilanla bildirilmezse veya internet sitesinde yayımlanmazsa, ertelemenin usulüne uygun yapılmadığı kabul edilir.
• Ertelenen genel kurul için kanunda öngörülen usule uyularak yeniden çağrı yapılır.
• Bir kez ertelenmiş müzakerenin tekrar ertelenmesi istenirse, itirazlara dürüst hesap verme ölçüsüne uygun cevap verilmişse bu istem kabul edilmez.
• Itirazlara cevap verilmemişse, azlık tekrar erteleme isteyebilir ve toplantı başkanı bu istemi değerlendirmek zorundadır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Azlığın erteleme istemi, genel kurul başkanının başka bir işlem yapmaksızın ertelemeye karar vermesini gerektirir; başkanın istemi değerlendirmeden müzakereye devam etmesi hukuka aykırı bulunmaktadır. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2022/795 E., 2023/2138 K., 27.10.2023; Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2022/1215 E., 2023/2139 K., 27.10.2023)
• Azlığın dilekçeyle yaptığı erteleme talebinin divan başkanlığı tarafından değerlendirmeye alınmaması, toplantının usulüne uygun yürütülmediği yönünde kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/163 E., 2022/1276 K., 20.10.2022)
• Erteleme hakkının kullanılmasının, azlık yönünden hakkın kötüye kullanılması sayılamayacağı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2024/622 E., 2024/806 K., 16.05.2024)
• Erteleme kararı ile ilgili uyuşmazlıkların, ertelemenin usulüne uygun yapılıp yapılmadığı ve ikinci erteleme koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği üzerinden değerlendirildiği görülmektedir. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/2040 E., 2025/2269 K., 03.12.2025; İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/1056 E., 2025/1414 K., 14.10.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Erteleme talebini ileri süren azlığın, sermayenin onda birini (halka açıkta yirmide birini) temsil ettiğini pay defteri, MKK paysahipleri çizelgesi veya pay senetleriyle ispatlaması gerekir.
• Erteleme isteminin toplantı tutanağına geçip geçmediği ve toplantı başkanınca kararın verilip verilmediği tutanakla ispatlanır; tutanak bu hususta en önemli delildir.
• Tekrar erteleme isteyen azlık, ilk ertelemenin kendi istemiyle yapıldığını ve itirazların tutanağa geçtiğini ispatlamakla yükümlüdür.
• Yönetim veya şirket, itirazlara dürüst hesap verme ölçüsüne uygun cevap verildiğini ileri sürerse, bu savunmayı cevabın yazılı kaydı, toplantı tutanağı ve ilgililerin açıklamaları ile ispatlamakla yükümlüdür.
• Ertelemenin ilanla bildirildiği ve internet sitesinde yayımlandığı, ilan ve yayım kayıtlarıyla ispatlanır; ilanın yapılmamış olması durumunda ertelemenin hukuki sonucunun doğmadığı tartışmaya açıktır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.414: Erteleme kararının pay sahiplerine ilanla bildirilme şeklini belirler; birinci fıkra bu maddeye atıf yapar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.411: Azlığın genel kurulu toplantıya çağırma veya gündeme madde ekleme hakkını düzenler; erteleme hakkının sahibi olan azlık bu hakları da kullanabilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.412: Yönetim kurulunun azlık istemini reddetmesi halinde mahkemeye başvuru yolunu gösterir; erteleme ile ilgisi dolaylıdır, gündem ve çağrı konusunu düzenler.

Bu madde, anonim şirkette esas sözleşme değişikliği kararlarının toplantı ve karar yeter sayılarını düzenler. Genel kural ile sermayenin tümünün oybirliğini, sermayenin yüzde yetmişbeşinin olumlu oyunu ve borsa şirketleri için ayrı nisapları birbirinden ayırır. Ayrıca ilk toplantıda nisap sağlanamadığında izleyen toplantılarda aynı nisabın aranmasını ve nama yazılı pay sahiplerinin devir kısıtlamasından çıkışını kapsar. Maddenin uygulanması, esas sözleşmede daha ağır nisap öngörülmesine açıktır; ancak madde metninde öngörülen nisapların hafifletilmesi mümkün değildir. Basit yeter sayıları (TTK 418), limited şirket esas sözleşme değişikliği hükümleri (TTK 589 ve 621), imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu onayı (TTK 454) ve birleşme, bölünme ile tür değiştirmenin ayrıntılı usulü bu maddede düzenlenmez.

Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları: hangi kavramlar bilinmeli?

Toplantı nisabı

Genel kurulun toplanabilmesi için hazır bulunması gereken pay miktarıdır. Bu maddede sermayenin yarısı, üçte biri veya tümü olarak belirlenir.

Karar nisabı

Toplantıda kararın alınabilmesi için gereken oy oranıdır. Genel hükümde mevcut oyların çoğunluğu, bazı hallerde ise sermayenin belirli bir oranının olumlu oyu aranır.

Oybirliği

Sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin kararı olarak anlaşılır. Oyda sayılan bir kişinin eksik kalması kararın alınmasını engeller.

Yüzde yetmişbeş olumlu oy

Sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların olumlu oyudur. Oy sayısına değil sermaye miktarına bağlıdır.

Devir kısıtlaması

Nama yazılı payların devrinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmasıdır. Altı aylık kısıtlamasız devir hakkı yalnızca olumsuz oy veren nama yazılı pay sahiplerine tanınmıştır.

Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları: hangi şartlar aranır?

• Esas sözleşme değişikliği kararının genel hükümde, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda alınması ve toplantıda mevcut oyların çoğunluğunu sağlaması gerekir; kanun veya esas sözleşmede aksi yoksa bu nisap uygulanır.
• Birinci fıkradaki toplantı nisabı ilk toplantıda sağlanamazsa en geç bir ay içinde ikinci toplantı yapılabilir ve bu toplantıda sermayenin en az üçte biri temsil edilmelidir.
• Bilanço açığını gidermek adına pay sahiplerine yükümlülük ve ikincil yükümlülük getiren kararlar ile şirket merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar için sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve oybirliğiyle karar alınması gerekir.
• İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması kararlarında sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların olumlu oyu aranır.
• Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde sermaye artırımı, kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararlarında esas sözleşmede aksi yoksa 418 inci maddedeki toplantı nisabı aranır.
• Esas sözleşmede bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispi çoğunluğu öngören hükümler konulamaz; böyle hükümler geçersizdir.

Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları: hangi sonuçları doğurur?

• Birinci fıkradaki genel nisap sağlanmadan kararın alınması mümkün değildir; kararın geçerliliği bu nisabın varlığına bağlıdır.
• İkinci fıkradaki kararlarda oybirliği sağlanmazsa karar alınmış sayılmaz.
• Üçüncü fıkradaki kararlarda yüzde yetmişbeşlik olumlu oy sağlanmazsa karar alınamaz.
• İlk toplantıda dördüncü fıkrada öngörülen nisaplar sağlanamazsa izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır; basit çoğunlukla karar verilemez.
• Esas sözleşmede bu nisapları hafifleten veya nispi çoğunluk öngören hükümler geçersizdir.
• Olumsuz oy veren nama yazılı pay sahipleri altı ay boyunca devir kısıtlamasına bağlı değildir.

Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Esas sözleşme değişikliğinde basit çoğunluk yeterlidir sanmak; birinci fıkradaki genel nisap sermayenin yarısının temsilini de gerektirir.
• Oybirliği gerektiren kararlarda toplantı nisabını ayrıca aramamak; karar nisabı tüm sermayeye dayandığı için toplantı nisabı da tüm sermayeye uygun olmalıdır.
• Borsa şirketlerindeki 418 uygulamasını tüm anonim şirketlere yaymak; bu istisna yalnızca pay senetleri borsada işlem gören şirketler için geçerlidir.
• Yüzde yetmişbeşlik olumlu oyu oy sayısıyla hesaplamak; ölçü sermaye miktarıdır.
• İkinci toplantıda nisap aranmadığını genel kural sanmak; ikinci toplantı nisabı yalnızca birinci fıkrada öngörülmüştür, dördüncü fıkra kapsamında aynı nisap ikinci toplantıda da aranır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Esas sözleşme değişikliği kararlarında toplantı nisabının karar nisabıyla birlikte aranması gerektiği kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2022/65 E., 2023/144 K., 01.03.2023)
• Oybirliği gerektiren kararlarda toplantı nisabının da tüm sermayeyi kapsayacak biçimde aranması gerektiği kabul edilmektedir. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/1575 E., 2023/2408 K., 22.12.2023)
• Toplantıya katılmadığı halde katılmış gibi gösterilen kişilerin çıkarılarak nisabın yeniden hesaplanması gerektiği kabul edilmektedir. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/1575 E., 2023/2408 K., 22.12.2023)
• Oybirliği kararlarının iptali davalarında bilirkişi raporlarıyla toplantı nisabı ve oy durumunun incelenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4793 E., 2023/3988 K., 22.06.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Esas sözleşme değişikliği kararının geçerliliğini iddia eden taraf, toplantının nisabının sağlandığını ve kararın gerekli oy çoğunluğuyla alındığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Toplantı nisabı için hazirun cetveli, toplantı tutanağı ve pay defteri başlıca delildir; oy sayısı için tutanak ve oy kullanım kayıtları kullanılır.
• Oybirliği veya yüzde yetmişbeşlik nisabın aranan hallerde, toplantıya katılmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri bulunduğunu iddia eden taraf bu iddiayı ispat etmelidir.
• Nama yazılı pay sahibinin olumsuz oy verdiğini ve altı aylık süre içinde devrettiğini iddia eden kişi, oy kaydı ve Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ile bu durumu ortaya koymalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.418: Borsada işlem gören şirketlerde sermaye artırımı, kayıtlı sermaye tavanı, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararlarında esas sözleşmede aksi yoksa uygulanacak basit toplantı nisabını verir.
• 6102 m.589: Limited şirketlerde esas sözleşme değişikliğinin üçte iki esas sermaye çoğunluğuyla yapılmasını düzenler ve 621 saklı tutulmuştur; anonim şirket madde metninde doğrudan yer almaz, limited şirket karşılaştırması için anılır.
• 6102 m.621: Limited şirkette belirli esas sözleşme değişikliklerinde 589'a göre daha az nisap öngörür; 421 ile karşılaştırma yapılırken ilgilidir.
• 6102 m.454: İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden esas sözleşme değişiklikleri için özel kurul onayı gerektiğini düzenler.

TTK m.422, anonim şirket genel kurul tutanağının asgari içeriğini (birinci fıkra) ve tutanağın imzalanmasını, ayrıca yönetim kurulunun tutanağı ticaret sicili müdürlüğüne vermesini, tescil ve ilan ettirmesini ve şirket internet sitesine koymasını (ikinci fıkra) düzenler. Tutanağın içeriğinde pay sahipleri, temsilcileri, paylar, gruplar, sayılar, itibari değerler, sorulan sorular, verilen cevaplar, alınan kararlar ve oy sayıları yer alır. Madde, genel kurul toplantısına Bakanlık temsilcisi katılma zorunluluğunu düzenlemez (Yönetmelik ve TTK m.419 kapsamındadır). Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı (TTK m.447 ve m.448 gibi iptal ve butlan davaları) bu maddede yer almaz. Tescil ve ilanın hukuki sonucu ile genel kurul kararlarının üçüncü kişiler ve ortaklar bakımından bağlayıcılığı (TTK m.423 ve m.447 kapsamında) bu maddenin konusu değildir. Maddenin uygulanması, anonim şirketlerin genel kurul toplantı usulüne ilişkin ayrıntılarla birlikte okunmalıdır.

Tutanak: hangi kavramlar bilinmeli?

Genel kurul tutanağı

Genel kurulda görüşülen ve alınan kararların, katılımın ve oylamanın yazılı olarak kaydedildiği belgedir. Tutanağın kendisi, toplantıda alınan kararların geçerliliğinin kanıtı olarak kullanılır.

Asgari içerik

Tutanağın mutlaka taşıması gereken unsurların bütünüdür. Pay sahibi ya da temsilci, pay, grup, sayı, itibari değer, soru-cevap, karar ve oy sayısı bu kapsama girer; bunların dışında kalan hususlar maddede zorunlu sayılmaz.

Tescil ve ilana tabi hususlar

Ticaret siciline tescili ve ilanı zorunlu olan genel kurul kararlarını ifade eder. Yönetim kurulu bu hususları tutanaktan ayırıp sicile bildirmekle yükümlüdür.

Noterce onaylanmış suret

Tutanağın aslına uygunluğu noter tarafından onaylanmış kopyasıdır. Yönetim kurulu, sicile verilecek belgenin bu nitelikte olmasını sağlamakla yükümlüdür.

Tutanak: hangi şartlar aranır?

• Tutanağın genel kurul toplantısında veya toplantı sürecinde düzenlenmiş olması ve toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanması gerekir; aksi hâlde tutanak geçersizdir.
• Tutanağın pay sahiplerini ya da temsilcilerini, sahip oldukları payları, pay gruplarını, bunların sayılarını ve itibari değerlerini içermesi gerekir.
• Tutanağın genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları ve her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oy sayılarını içermesi gerekir.
• Yönetim kurulunun tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermesi gerekir.
• Yönetim kurulunun tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmesi gerekir.
• Tutanağın ayrıca şirketin internet sitesine hemen konulması gerekir.

Tutanak: hangi sonuçları doğurur?

• Tutanak toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmazsa geçersiz olur.
• Tutanakta tescil ve ilana tabi hususlar yer alıyorsa, bunların sicile tescil ve ilan edilmesi gerekir.
• Tescil ve ilan edilmesi gereken genel kurul kararları sicile bildirilmemişse, bu kararlar şirket dışında etki doğurmaz.
• Tutanağın internet sitesine konulmaması, yönetim kurulunun ikinci fıkradan doğan yükümlülüğüne aykırılık oluşturur.
• Tutanağın asgari içeriği eksik kalırsa, bu eksiklik tutanağın ispat gücünü ve kararların kanıtlanmasını zayıflatır.

Tutanak: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tutanağın yalnızca karar kısmını yazıp soru-cevap, pay grubu ve oy sayılarını eksik bırakmak; birinci fıkranın asgari içeriğini tam olarak uygulamamaktır.
• Tutanağın imzasında Bakanlık temsilcisinin bulunmasını gereksiz görmek; zorunlu toplantılarda bu imzanın eksikliği tutanağı geçersiz kılar.
• Tescil ve ilana tabi olmayan hususların da sicile bildirilmesi gerektiğini düşünmek ya da tescil ve ilana tabi hususların bildirilmemesini sonuçsuz saymak.
• İkinci fıkradaki "derhâl" ifadesini kesin bir süre olarak yorumlamak; metinde kesin gün sayısı yoktur, ancak gecikmesiz işlem beklenir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, genel kurul kararlarının geçerliliğini değerlendirirken Bakanlık temsilcisinin toplantıda bulunup tutanağı imzalamasını aranan şart olarak kabul etmektedir. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/2057 E., 2025/2239 K., 03.12.2025; 11. Hukuk Dairesi, 2022/4793 E., 2023/3988 K., 22.06.2023)
• Mahkemeler, tutanakta kararların ve oy sayılarının bulunmasını kararın geçerliliğinin temel koşulu saymaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/2032 E., 2025/793 K., 15.05.2025)
• Tutanağın noterce onaylanmış suretinin sicile verilmesi ve tescil edilmesi, tescil ve ilana tabi hususlar bakımından iptal davası açısından önem taşımaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2611 E., 2024/5190 K., 25.06.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Genel kurul kararının geçerliliğini iddia eden taraf, kararın tutanakla kanıtlanmasının yanında tutanağın imzalandığını ve gerekli unsurları taşıdığını ispatlamakla yükümlüdür. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4793 E., 2023/3988 K., 22.06.2023)
• Tutanağa karşı yapılan iddialar, tutanağın asgari içeriğine uyulmadığı veya imzanın eksik olduğu yönünde ileri sürülür ve bu iddiayı ileri süren taraf ispat yükünü taşır.
• Tescil ve ilanın yapıldığı ticaret sicili kaydı ile noter onaylı suret, tutanağın sicile verildiğini ispatlamak için kullanılan başlıca belgelerdir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2611 E., 2024/5190 K., 25.06.2024)
• Karşı taraf, tutanağın kanuni şartlara uygun olduğunu, toplantıda gerekli nisabın sağlandığını ve oylamanın usulüne uygun yapıldığını ispatla savunma yapabilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.417: Hazır bulunanlar listesi ve toplantıya çağrının usulü, tutanağa eklenecek belgeler arasında yer alır ve tutanakla birlikte değerlendirilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.423: Tutanakta kaydedilen genel kurul kararlarının toplantıda bulunmayan ve olumsuz oy veren ortaklar açısından bağlayıcılığını düzenler.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.447: Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılmasında tutanak içeriği önemli delil niteliğindedir.

TTK m.423, genel kurul kararlarının kimler bakımından bağlayıcı olduğunu düzenler: toplantıda hazır bulunmayan ve olumsuz oy veren pay sahipleri de kararla bağlanır. Hükmün kapsamı anonim şirketlerin genel kurulu ile sınırlı değildir; kararın bağlayıcılığını kurar ve bu sonuca bağlı olarak hangi pay sahiplerinin kapsama girdiğini belirler. Maddede kararın iptal davası yoluyla ortadan kaldırılma koşulları, kararın hükümsüzlüğü, kararın tescil ve ilan zorunluluğu yer almaz. Bu konular iptal ve butlan için ayrı hükümlerde düzenlenmiştir (TTK m.445 vd.; TTK m.447 vd.). Genel kurul kararının iptal davasına konu olması ve bu davanın süreleri de bu maddenin kapsamı dışındadır (TTK m.445 vd.). Yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve bilançonun onaylanmasına ilişkin sonuçlar TTK m.424'te düzenlenmiştir.

Kararların etkisi: hangi kavramlar bilinmeli?

Genel kurul kararı

Anonim şirketin pay sahiplerinin genel kurul toplantısında kanunda ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ve karar yeter sayılarıyla aldıkları iradi karardır. Yönetim kurulu veya başka bir organın kararları bu kavramın kapsamına girmez.

Bağlayıcılık

Kararın, kararın alındığı sırada toplantıda bulunup bulunmamasına veya olumlu oy verip vermemesine bakılmaksızın tüm pay sahipleri ve ilgili şirket organları bakımından hukuki sonuç doğurmasıdır. Kararın geçerli olması ayrıca toplantı ve karar yeter sayısına bağlıdır.

Olumsuz oy veren pay sahibi

Genel kurul toplantısında kararın aleyhine oy kullanan pay sahibidir. Bu pay sahibi karara karşı iptal davası açma hakkına sahip olsa da, kararın bağlayıcılığı bakımından olumlu oy veren pay sahipleriyle aynı konumdadır.

Kararların etkisi: hangi şartlar aranır?

• Kararın anonim şirket genel kurulunca alınmış olması gerekir; yönetim kurulu veya başka bir organ kararı bu madde kapsamında değerlendirilmez.
• Kararın toplantı yeter sayısı ile karar yeter sayısına uygun olarak alınmış olması gerekir; bu koşulları taşımayan karar bağlayıcılık doğurmaz.
• Kararın hukuken var olması ve geçerli sayılması gerekir; yokluk veya butlan hallerinde karar bağlayıcılık doğurmaz.
• Kararın bağlayıcılığı, pay sahibinin toplantıda hazır bulunmuş olmasına bağlı tutulmamıştır; toplantıda bulunmayan pay sahibi de kararla bağlanır.
• Kararın bağlayıcılığı, pay sahibinin olumsuz oy vermiş olmasına bağlı tutulmamıştır; olumsuz oy veren pay sahibi de kararla bağlanır.

Kararların etkisi: hangi sonuçları doğurur?

• Geçerli bir genel kurul kararı, toplantıda hazır bulunmayan pay sahipleri bakımından da bağlayıcıdır.
• Geçerli bir genel kurul kararı, olumsuz oy veren pay sahipleri bakımından da bağlayıcıdır.
• Yokluk veya butlan hallerinde karar bağlayıcılık doğurmaz; bu hallerde kararın bağlayıcılığından söz edilemez.
• Kararın bağlayıcılığı ilgili pay sahibinin toplantıya katılmasına ya da oy vermesine bağlı değildir.

Kararların etkisi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Toplantıda bulunmayan pay sahibinin kararla bağlı olmayacağını düşünmek; madde açıkça bu pay sahibini de bağlar.
• Olumsuz oy veren pay sahibinin kararla bağlı olmadığını varsaymak; kararın aleyhinde oy vermiş olmak bağlayıcılığı ortadan kaldırmaz.
• Kararın bağlayıcılığını iptal davası açma hakkıyla karıştırmak; iptal davası açma hakkı kararın bağlayıcılığını ortadan kaldırmaz, yalnızca iptal yoluyla sona erdirilmesini sağlar.
• Yokluk veya butlan hallerinde de kararın bağlayıcılığını aramak; bu hallerde karar bağlayıcılık doğurmaz.

Nasıl ispat edilir?

• Genel kurul kararına dayanan tarafın, kararın kanunda ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ve karar yeter sayılarıyla alındığını ispatlaması gerekir; bunun için genel kurul tutanağı ve toplantı belgeleri esas delildir.
• Kararın bağlayıcılığını ileri süren taraf, kararın geçerli bir genel kurul kararı olduğunu ortaya koymakla yükümlüdür; pay sahibinin toplantıda bulunup bulunmadığı veya oy kullanıp kullanmadığı bağlayıcılığı etkilemez.
• Kararın bağlayıcılığına karşı çıkan taraf, kararın yokluk veya butlan kapsamında olduğunu ya da yeter sayılara uyulmadığını ispat etmekle yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.419: Genel kurulun toplantı yeter sayısı ve karar yeter sayısına ilişkin düzenlemeleri içerir; bu sayılara uyulmadan alınan karar bağlayıcılık doğurmaz.
• 6102 m.445: Genel kurul kararlarının iptali davasını düzenler; kararın bağlayıcılığını ortadan kaldırabilecek iptal yolunu gösterir.
• 6102 m.447: Genel kurul kararlarının butlan ve yokluk hallerini düzenler; bu hallerde kararın bağlayıcılığı söz konusu olmaz.
• 6102 m.424: Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının ibra sonucunu düzenler; genel kurul kararının bağlayıcılığının özel bir uygulamasıdır.

TTK 424. madde, bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının yönetim kurulu üyeleri, yönetici ve denetçiler bakımından ibra (örtülü/zımni ibra) sonucu doğurup doğurmayacağını düzenler. Bilançoda hiç veya gereği gibi belirtilmemiş hususlar ile şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olan hususların bulunduğu hâllerde onamanın ibra etkisini doğurmamasını kapsar. Hüküm, anonim şirketin genel kurulu bakımından uygulanır ve sorumluluk ilişkisinin tarafları olan yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ile denetçilere ilişkindir. Açık ibra kararının genel kurul gündemine alınması ve oylanması usulünü düzenlemez (TTK m.409 ve m.436/2 kapsamındadır). Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenlemez (TTK m.437). İbranın şirket ve pay sahipleri bakımından sorumluluk davasını kapatma etkisini, ibra kararına muhalif kalan pay sahiplerinin dava haklarını ve altı aylık hak düşürücü süreyi düzenlemez (TTK m.558). İbra kararının iptalini düzenlemez (TTK m.445)."

Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar: hangi kavramlar bilinmeli?

Örtülü (zımni) ibra

Genel kurulun bilançoyu onaylarken ibra konusunda açık bir karar almamasına rağmen, kanunun bu onamaya ibra sonucu bağlaması hâlidir. Açık ibra kararında olduğu gibi ayrı bir oylama gerektirmez; aksine bir açıklık yoksa onama kendiliğinden ibra anlamına gelir.

Onama ibra etkisi

Bilançonun onaylanmasının, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve denetçiler hakkında şirketin sorumluluk davası açma hakkını ortadan kaldıran sonucudur. Madde metni bu etkinin hangi hallerde doğmayacağını da belirler.

Bilinçli hareket

Bilançoda eksik veya yanıltıcı bir husus bulunduğunun ilgililerce bilinerek bu duruma göz yumulmasıdır. Kanun gerekçesi, kasıt yerine bilinç sözcüğünün tercih edildiğini belirtir; bilinçsiz peçeleme ya da karşılık amacını aşan bir kalem bu kapsamda değerlendirilmez.

Gerçek durumun görülmesine engel olan hususlar

Bilançonun şirketin gerçek mali durumunu anlaşılamaz kılan yanlış veya eksik kalemleridir. Bu niteliğin bulunması tek başına yeterli değildir; ilgililerin bu hususta bilinçli hareket etmiş olması da gerekir.

Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar: hangi şartlar aranır?

• Genel kurulun bilançoyu onaylamaya ilişkin karar alması gerekir.
• Kararda ibra bakımından aksine bir açıklık bulunmaması gerekir; aksi hâlde ibra etkisi karara göre belirlenir.
• Onamanın ibra sonucu doğurabilmesi için ibra edilecek kişilerin yönetim kurulu üyesi, yönetici veya denetçi olması gerekir.
• Bilançoda bazı hususların hiç veya gereği gibi belirtilmemiş olmaması gerekir; aksi hâlde onama ibra etkisi doğurmaz.
• Bilanço, şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak hususları içermemelidir; aksi hâlde onama ibra etkisi doğurmaz.
• Eksiklik ya da engelleyici husus bulunmakla birlikte ilgililerin bu hususta bilinçli hareket etmiş olmaması gerekir; bilinçli hareket varsa onama ibra etkisini doğurmaz.

Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar: hangi sonuçları doğurur?

• Kararda aksine açıklık yoksa ve bilanço kanuna uygun ise, bilançonun onaylanması yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur.
• Bilançoda hiç veya gereği gibi belirtilmemiş hususlar bulunup bu hususta bilinçli hareket edilmişse, onama ibra etkisini doğurmaz.
• Bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olan hususları içeriyor ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse, onama ibra etkisini doğurmaz.
• Bilinçsiz hareket edilmiş eksiklik ya da engelleyici hususta onama ibra etkisini doğurur; sorumluluk davası bu ibra ile kapanır.
• Onama ibra etkisini doğurmazsa yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve denetçiler hakkındaki sorumluluk devam eder.
• Kararda aksine açıklık bulunuyorsa, ibra sonucu o açıklığa göre belirlenir ve onamanın kendiliğinden ibra anlamına gelmesi söz konusu olmaz.
• Ancak ibra kararının oy hakkı, kişisel çıkar ve benzeri engeller nedeniyle geçersiz ya da ibra olunmamış sayılması, bu maddeye değil ayrı düzenlemelere (TTK m.436/2 ve m.445) tabidir.

Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Bilançonun onaylanmasının her hâlde ibra sonucu doğuracağını varsaymak; bilinçli hareket şartının aranmaması gerektiğini sanmak yanlıştır.
• Açık ibra kararı bulunmadığı için onamanın ibra etkisi taşımayacağını düşünmek; örtülü ibranın tam da bu hâlde doğduğunu gözden kaçırmaktır.
• Bilançodaki her hatanın ibrayı engellediğini düşünmek; madde yalnızca bilinçli hareket edilmiş eksiklik ve gizlemeleri ibraya engel saymaktadır.
• Bilinçsiz peçeleme ya da karşılık amacını aşan bir kalemi bilinçli hareket saymak; gerekçe bu hâllerin ibraya engel olmaması gerektiğini belirtir.
• Bilinçli hareket ile kasttan söz edildiğini sanmak; kanun, kast yerine bilinç ifadesini bilerek seçmiştir.
• Oy hakkı olmayan yönetim kurulu üyesi pay sahiplerinin oylarını dikkate alıp ibra oyunu sayılabilir görmek; bu oylar dikkate alınmaz.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Genel kurulda bilançonun onaylanmasına ilişkin karar, gündemde ayrıca ibra maddesi bulunmasa da ibra sonucu doğurabilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/295 E., 2024/4130 K., 21.05.2024)
• Bilançonun onaylanmasının örtülü ibra sayılabilmesi için kararda açık ibraya ilişkin bir çekince bulunmaması gerekir; ibra kapsamındaki kişilerin oy kullanamayacağı hâller ayrıca dikkate alınmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2025/2238 E., 2025/7719 K., 22.12.2025)
• Pay sahipleri, bilanço hakkında genel kurul kararına ilişkin iptal davasında, kararın oy çokluğu ile ve yasaya uygun alınıp alınmadığını ileri sürebilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/1807 E., 2024/3508 K., 02.05.2024)
• Bilançoda gerçek durumu gizleyen ya da eksik bırakılan bir husus, yönetim kurulu ve denetçi açısından ibranın dışında bırakılmakta; bu hususun ibra kapsamındaki bilinçli tercihle ilişkisi değerlendirilmektedir. (İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/807 E., 2025/1053 K., 17.12.2025)
• Bilançoda yer alan ve karşılığı yeterli açıklanmamış bir hususun ibraya etkisi, ilgililerin bunu bilip bilmediğine göre belirlenmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2020/2167 E., 2022/1381 K., 18.10.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Örtülü ibranın etkisini ileri süren taraf, yani şirket ya da ibranın kapsamına girmeyen pay sahibi, bilançonun onaylandığını ve kararda aksine bir açıklık bulunmadığını ispatlamakla yükümlüdür; genel kurul tutanağı ve karar belgesi bu ispatın temel delilidir.
• Bilançonun bilinçli eksiklik ya da gerçek durumu gizleme içerdiğini ileri süren pay sahibi, bu iddiayı ispatlamakla yükümlüdür; bilanço, defter ve belgeler ile bilirkişi incelemesi kullanılabilir.
• Yönetim kurulu üyesi ya da denetçi, bilançoda bilinçli bir eksiklik bulunmadığını ya da hususun bilinçsiz yapıldığını savunursa, bu savunmasını ispatlamakla yükümlüdür.
• Genel kurul tutanağında ibra konusunda açık bir çekince ya da karar bulunup bulunmadığı, yazılı kayıtla ispatlanır; tanık beyanı bu kaydın yerini tutmaz.
• İbra oylamasında oy hakkı olmayan kişilerin oylarının dikkate alınıp alınmadığı, oy cetveli ve tutanakla ispatlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.409: Genel kurulun olağan toplantısında ibra konusunun gündeme alınmasını öngörür; örtülü ibranın istisnai niteliği bu düzenlemeyle ilişkilidir.
• 6102 sayılı Kanun m.436: Oy hakkı bakımından, ibra oylamasında yönetim kurulu üyesi pay sahibinin oy kullanamayacağını düzenleyen fıkrayla (m.436/2) örtülü ibra kapsamındaki oylama sınırını belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.437: Pay sahiplerinin bilanço ve eklerini genel kuruldan önce inceleyebilmesini düzenler; bilançoya dayanarak verilen onamanın ibra etkisinin değerlendirilmesinde ilgilidir.
• 6102 sayılı Kanun m.445: Ibra oylamasına oy hakkı olmayanların katılması hâlinde kararın iptali davasını düzenler; kararın kendiliğinden hükümsüz olmadığını gösterir.
• 6102 sayılı Kanun m.558: İbra edilmiş yöneticilere ve denetçilere karşı sorumluluk davasının kapanmasını, muhalif ve sonradan pay devralan pay sahipleri için altı aylık hak düşürücü süreyi düzenler.