Genel kurul ve çağrı

Madde, anonim şirket genel kurulunda pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanmasının ilkesini (birinci fıkra), genel kurul toplantısında murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunma yükümünü, denetçinin genel kurulda hazır bulunmasını ve üyeler ile denetçilerin görüş bildirme hakkını (ikinci fıkra) ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin genel kurula katılmasını ve bu temsilcinin görevlendirilme usul ve esaslarını (üçüncü fıkra) düzenler. Pay sahiplerinin genel kurula katılma ve oy hakkının ayrıntılı usulü, toplantıya çağrı ve gündem, genel kurulun devredilemez yetkileri ve bu yetkilere ilişkin kararların alınması bu maddede düzenlenmez; bunlar sırasıyla 408 (devredilemez yetkiler), 411-412 (çağrı ve gündem) ve 421 vd. (kararlar ve nisap) hükümlerinde yer alır. Madde, pay sahibi dışındaki organ üyelerinin ve denetçinin genel kurulla ilişkisini kurar, bu kişilerin genel kurula katılma yükünü ve bakanlık temsilcisinin hukuki statüsünü belirler. Genel kurul kararlarının iptali ve yokluğu da bu maddenin değil, 445 ve 446 hükümlerinin konusudur.

Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

Murahhas üye

Yönetim kurulunun temsil yetkisini devraldığı, şirketi temsil eden yönetim kurulu üyesidir. Yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla üyeye devredebilir.

Genel kurulda hazır bulunma

Murahhas üye ve en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında fiilen bulunmasıdır. Bu yükümlülük katılma hakkından farklı olarak bir görev niteliği taşır.

Görüş bildirme

Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin genel kurulda yönetim ve işlemleri hakkında açıklama yapabilmesidir. Bu hak oy hakkı değildir ve genel kurul kararına katılmayı ifade etmez.

Bakanlık temsilcisi

Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, 333 üncü maddede belirlenen şirketlerin genel kurulunda bulunan ya da yönetmelikle görevlendirilen temsilcisidir. Giderleri ve ücreti ilgili şirket tarafından karşılanır.

Devredilemez yetki

Genel kurulun 408 hükmünde sayılan ve başka bir organa devredilemeyen yetkileridir. Bu madde doğrudan bu yetkileri tanımlamaz, ancak genel kurulun niteliğini bu yetkilerle birlikte okumak gerekir.

Genel olarak: hangi şartlar aranır?

• Genel kurul toplantısında pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin haklarının genel kurulda kullanılması gerekir; kanuni istisnalar bu kuralı sınırlayabilir.
• Murahhas üyelerin genel kurul toplantısında hazır bulunması şarttır.
• Murahhas üye yoksa en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunması gerekir.
• Denetçinin genel kurulda hazır bulunması gerekir; bu fıkranın metninde denetçiye ilişkin yerde bir kısım metinde yer almamaktadır, ancak hazır bulunma yükümü denetçi için kabul edilmiştir.
• Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurula katılabilir; bu onlar için bir yükümlülük değil, bir olanaktır.
• Üyeler ve denetçiler genel kurulda görüş bildirebilir.
• 333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi yer almalıdır.
• Diğer şirketlerde Bakanlık temsilcisinin hangi hallerde bulunacağı ve görevlendirme usul ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak yönetmelikle belirlenir.

Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

• Murahhas üye genel kurul toplantısında hazır bulunmazsa bu bir yükümlülük ihlalidir; ancak madde bu ihlalin kararın geçerliliğine etkisini açıkça belirtmez.
• Madde, murahhas üye veya en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunmamasının genel kurul kararını geçersiz kılacağını söylemez; bu durum genel kurul kararlarının iptal ya da yokluk hükümlerine (445, 446) göre değerlendirilir.
• Yönetim kurulu üyeleri ve denetçi genel kurulda görüş bildirebilir; bu hakkı kullanmamaları bir yaptırım doğurmaz.
• 333 kapsamındaki şirketlerde Bakanlık temsilcisinin genel kurul toplantısına katılması kanunen zorunludur.
• Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır.
• Diğer şirketlerde Bakanlık temsilcisinin bulunmasının hangi hallerde gerekeceği ve görevlendirme usulü yönetmelikle düzenlenir.

Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Murahhas üyenin ve en az bir yönetim kurulu üyesinin bulunma şartını yalnız murahhas üyelerden birine bağlamak; metin, murahhas üye yoksa en az bir yönetim kurulu üyesinin bulunmasını yeterli sayar, bu iki koşulu karıştırmamak gerekir.
• Diğer yönetim kurulu üyelerinin genel kurula katılmasını zorunlu sanmak; metin 'katılabilirler' diyerek bunu isteğe bağlı kılar.
• Denetçinin görüş bildirme hakkını yalnız denetçinin çağrılmasından ayrı tutmamak; görüş bildirme hakkı denetçi ve üyeler için birlikte düzenlenmiştir.
• Bakanlık temsilcisinin 333 kapsamında olmayan her şirkette zorunlu olduğunu sanmak; diğer şirketlerde temsilci yönetmelikte belirtilen hallerde bulunur.
• Murahhas üyenin bulunmamasının genel kurul kararını kendiliğinden geçersiz kıldığını düşünmek; madde bu sonucu açıkça bağlamaz, karar 445 ve 446 hükümlerine göre değerlendirilir.
• Bakanlık temsilcisinin giderlerinin pay sahiplerince ya da genel kurul kararıyla değil, ilgili şirket tarafından karşılanması gerektiğini gözden kaçırmak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Murahhas üyenin ya da en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurulda bulunmamasının, genel kurul kararının iptali yönünde tek başına bir sebep sayılıp sayılmayacağı, toplantının niteliğine ve kararın etkilediği konuya göre değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/6404 E., 2024/7443 K., 22.10.2024)
• Denetçinin genel kurulda pay sahiplerinin sorularını yanıtlamasının engellenmesi, ikinci fıkrada düzenlenen görüş bildirme hakkına aykırılık olarak ileri sürülmekte ve bu iddia genel kurul kararının iptali davasında değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/964 E., 2023/4512 K., 17.07.2023)
• 333 üncü maddenin atıfla belirlediği şirketlerde Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunmasının zorunlu olduğu, bu şartın yerine getirilmemesinin genel kurul kararına etkisinin değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2025/603 E., 2025/659 K., 28.04.2025)
• Genel kurulda murahhas üyelerin ve yönetim kurulu üyesinin bulunmaması, kararın yokluğu ya da geçersizliği iddialarına dayanak olarak sunulmakta; mahkemeler bu iddiayı bütün toplantı koşulları içinde değerlendirmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2023/1551 E., 2024/30 K., 17.01.2024)
• Bakanlık temsilcisinin bulunması gerekirken bulunmamasının, şirketin feshi ve tescil taleplerinde kararın geçerliliğine ilişkin ayrı bir tartışma konusu olduğu görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1954 E., 2025/488 K., 20.03.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Genel kurul toplantısında murahhas üyenin veya en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunmadığını iddia eden taraf, bu iddiayı toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi ve toplantı kayıtlarıyla ispatlamakla yükümlüdür.
• Denetçinin genel kurulda hazır bulunmadığı ya da görüş bildirmesinin engellendiği iddiası, tutanak kayıtları ve tanık beyanlarıyla ispatlanır; tutanakta bu hususun yer almaması karşı tarafın lehine değerlendirilebilir.
• Bakanlık temsilcisinin 333 kapsamındaki şirketin genel kurulunda bulunduğu, toplantı tutanağı ve Bakanlık temsilcisinin imzası ile ispatlanır.
• Şirketin, Bakanlık temsilcisinin toplantı giderlerini ve ücretini karşıladığı, ödeme belgeleriyle ispatlanır.
• Murahhas üyenin genel kurul toplantısına katılmasının engellendiği savunmasını ileri süren taraf, engelin gerçekleştiğini ve bunun mücbir sebep niteliğinde olduğunu ispatlamakla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.408: Genel kurulun devredilemez yetkilerini sayar; birinci fıkradaki 'kanuni istisnalar' ibaresinin önemli bir kısmı bu yetkilerin devrini yasaklayan hükümle ilişkilidir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.333: Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunmasının zorunlu olduğu şirketleri belirler; üçüncü fıkradaki atıf bu maddeye yapılmıştır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.445: Genel kurul kararlarının iptali davasını düzenler; murahhas üye veya yönetim kurulu üyesinin hazır bulunmamasının karar üzerindeki etkisi bu hüküm üzerinden değerlendirilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.446: Genel kurul kararlarının yokluğunu ve geçersizliğini düzenler; ikinci fıkra ihlallerinin kararı etkileyip etkilemeyeceği bu hüküm ile belirlenir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.411: Genel kurulun toplantıya çağrılmasını düzenler; pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkının usul yönünü tamamlar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.412: Gündem konularını düzenler; genel kurulda görüş bildirme hakkının kapsamı bu hükümde belirlenen gündem ile sınırlıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.437: Pay sahiplerinin bilgi alma hakkını düzenler; ikinci fıkranın amacı olan yönetim ve denetime ilişkin soruların cevaplanması bu hükümle bağlantılıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 408. maddesi, anonim şirketlerde genel kurulun karar alma yetkisinin kaynağını ve devredilemez görev ve yetkilerinin kapsamını düzenler. Birinci fıkra genel kurulun yalnızca kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülen hallerde karar alabileceğini belirler. İkinci fıkra genel kurula ait beş devredilemez görev ve yetkiyi sayar. Üçüncü fıkra tek pay sahipli anonim şirkette pay sahibinin genel kurul yetkilerini ve bu sıfatla aldığı kararların yazılı olma şartını düzenler. Madde, anonim şirketlerde genel kurul ile yönetim kurulu arasındaki görev dağılımına ilişkindir ve kanun gereği anonim şirkete uygulanır. Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerini (m.375), genel kurul toplantısına ilişkin usulleri (m.414 vd.), denetçinin görev ve seçimine ilişkin ayrıntıları (m.397-401) ve genel kurul kararlarının iptali ile butlanını (m.445 vd.) düzenlemez.

Görev ve yetkileri: hangi kavramlar bilinmeli?

Devredilemez yetki

Genel kurulun, kanun gereği başka bir organa devredemeyeceği ve kendisinin de vazgeçemeyeceği görev ve yetkilerdir. Bu yetkiler ikinci fıkrada sayılanlarla sınırlı değildir; çeşitli hükümlerde öngörülen devredilemez görevler de saklıdır.

Kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş haller

Genel kurulun karar alabileceği durumların sınırıdır. Genel kurul bu hallerin dışında, esas sözleşme ile kendisine yeni yetki yükleyerek karar alamaz; yetki kaynağı kanun veya açık esas sözleşme hükmüdür.

Esas sözleşmenin değiştirilmesi

Şirketin temel sözleşmesinde yapılan her türlü değişikliktir. Bu yetki genel kurula aittir ve yönetim kuruluna ya da başka bir organa devredilemez.

Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı

Şirketin malvarlığının büyük bölümünü tek seferde elden çıkarmasıdır. Miktarın önemli olup olmadığı somut olaya göre değerlendirilir; metinde sayısal bir eşik yoktur.

Tek pay sahipli anonim şirket

Tek bir pay sahibinin bulunduğu anonim şirkettir. Bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahip olur ve aldığı genel kurul kararları yazılı olmak zorundadır.

Görev ve yetkileri: hangi şartlar aranır?

• Genel kurulun karar alabilmesi için kararın kanunda veya esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bir hale dayanması gerekir.
• Devredilemez görev ve yetkiler bakımından genel kurul kararı alınması gerekir; bu görevler yönetim kuruluna, müdürlere veya başka bir organa devredilemez.
• Esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücret ve haklarının belirlenmesi, ibra ve görevden alma, denetçinin seçimi ile görevden alınması, finansal tablolar ve kâr dağıtımına ilişkin kararlar ile şirketin feshi genel kurul tarafından alınmalıdır.
• Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ve görevden alınması genel kurul kararına bağlanmalıdır; istisna halinde bu yetki başka bir organa geçebilir.
• Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı kararı genel kurulca alınmalıdır.
• Tek pay sahipli anonim şirkette genel kurul kararları, pay sahibi tarafından yazılı olarak alınmalıdır.

Görev ve yetkileri: hangi sonuçları doğurur?

• Devredilemez yetkilere ilişkin olarak yönetim kurulu ya da başka bir organ tarafından alınan karar, bu yetkilerin genel kurula ait olması nedeniyle geçersiz sayılır.
• Kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmemiş bir konuda genel kurul karar alamaz; alırsa karar yetkisiz alınmış olur.
• Esas sözleşme genel kurula kanunda öngörülmeyen devredilemez yetkileri veremez; bu yönde bir esas sözleşme hükmü uygulanmaz.
• Genel kurul, kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshine karar verme yetkisini başka bir organa devredemez.
• Tek pay sahipli şirkette yazılı olmayan kararlar geçerlilik kazanmaz.

Görev ve yetkileri: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Genel kurula ait devredilemez yetkileri, yönetim kurulu kararıyla ya da esas sözleşme hükmüyle yönetim kuruluna bırakılabileceğini düşünmek; bu yetkiler devredilemez.
• Denetçinin seçimini her zaman genel kurulda aramak; 458 ve 505 gibi istisnalarda seçimi yönetim kurulu yapar.
• Tek pay sahipli şirkette pay sahibinin sözlü kararını geçerli saymak; kararın yazılı olması şarttır.
• 408/2'de sayılan yetkilerin tam ve kapalı bir liste olduğunu düşünmek; çeşitli hükümlerdeki devredilemez görevler de saklıdır.
• Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı için sayısal bir eşik aramak; metinde böyle bir eşik yoktur, değerlendirme somut olaya göre yapılır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yargıtay ve bölge adliye mahkemeleri, azil yetkisinin anonim şirkette genel kurula ait olduğunu ve bu yetkinin devredilemez nitelikte bulunduğunu kabul etmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/160 E., 2025/1978 K., 27.11.2025; Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/1577 E., 2024/927 K., 08.05.2024; Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/1581 E., 2024/930 K., 08.05.2024)
• Mahkemeler, yönetim kurulunun görevden alınması veya seçilmesi konusunda kanunda bir organ boşluğu veya mahkemece yönetim yetkisinin kaldırılmasına ilişkin bir hüküm bulunmadığını, bu konunun 408/2 kapsamında genel kurulda kaldığını değerlendirmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2026/186 E., 2026/156 K., 03.02.2026)
• Mahkemeler, huzur hakkının yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk ve riskine karşılık olarak belirlenen bir karşılık olduğunu ve bu belirlemenin 408/2-b bendi kapsamında genel kurul yetkisinde kaldığını kabul etmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2019/1198 E., 2021/540 K., 15.04.2021)

Nasıl ispat edilir?

• Genel kurul kararının yetkisiz alındığını ileri süren taraf, kararın devredilemez yetki kapsamına girdiğini ve kanunda ya da esas sözleşmede dayanak bulunmadığını ispatla yükümlüdür.
• Kararın hangi organca alındığı ve gündemi, genel kurul toplantı tutanağı ve karar defteri ile belirlenir.
• Esas sözleşme hükmünün genel kurula devredilemez yetki vermediği, esas sözleşme metni ve tescil kaydı ile ispatlanır.
• Tek pay sahipli şirkette kararın yazılı olup olmadığı, pay sahibinin imzalı yazılı kararı ile ispatlanır; yazılı karar bulunmaması, kararın geçerliliğini ortadan kaldırır.
• Denetçi seçiminde istisna halinin varlığını ileri süren taraf, kanuni dayanağı ispat yükü altındadır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.375: Yönetim kurulunun devredilemez ve alınamaz görev ve yetkilerini düzenler. 408 ile birlikte okunduğunda iki organ arasındaki görev ayrımını belirler.
• 6102 m.364: Genel kurulun görev ve yetkilerinin genel çerçevesini çizer ve anonim şirketin organlarını sayar; 408 bu yetkilerin devredilemez kısmını belirler.
• 6102 m.397: Denetçinin görevine ve denetimin kapsamına ilişkindir. 408/2-c bendi denetçinin seçimini genel kurula bırakır.
• 6102 m.399: Denetçinin seçimi ve görevden alınmasına ilişkin usulü düzenler; 408/2-c bendindeki genel kurul yetkisinin uygulama hükmüdür.
• 6102 m.458: Sermaye artırımı denetçisinin yönetim kurulunca seçilmesini öngörür; 408/2-c bendindeki istisnalardan biridir.
• 6102 m.378: Riskin erken teşhisi ve yönetimi komitesini düzenler; 408'de sayılmayan ancak yönetim kurulunda kalan bir görevdir.

Madde, anonim şirket genel kurulunun olağan ve olağanüstü toplanmasını, olağan toplantının zamanını, bu toplantılarda görüşülecek asgari konuları ve genel kurulun varsayılan toplantı yerini düzenler. Sınırlı sorumlu şirketlere ayrıca anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanması yoluyla ilgili olabilir; kıyas ve atıf ayrıntıları ilgili bölümlerde açıklanmıştır. Madde, genel kurulun çağrı usulünü, azınlığın çağrı ve gündem hakkını, gündeme bağlılık ilkesini, çağrısız toplantıyı ve elektronik genel kurulu düzenlemez; bunlar 408, 410–416 ve 1527. maddelerde yer alır. Devredilemez yetkiler (m.408) ile genel kurul kararlarının iptali ve butlanı (m.445–447) da bu maddenin kapsamı dışındadır.

Toplantılar: hangi kavramlar bilinmeli?

Olağan genel kurul

Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması zorunlu olan genel kurul toplantısıdır. Yılda en az bir kez toplanma yükümlülüğü bu toplantıdan doğar.

Olağanüstü genel kurul

Olağan toplantı dışında, gerekli görüldüğünde yapılan genel kurul toplantısıdır. Maddede toplanma zamanı bakımından bir sınır öngörülmemiştir.

Faaliyet dönemi

Olağan genel kurulun üç aylık sürenin başlangıcını oluşturan dönemdir. Sürenin hesabında bu dönemin sonu esas alınır.

Şirket merkezi

Genel kurulun varsayılan toplantı yeridir. Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça genel kurul bu yerde toplanır.

Toplantılar: hangi şartlar aranır?

• Olağan genel kurul toplantısının, faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekir.
• Olağan toplantıda, organların seçimi, finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, kârın kullanım şekli, kâr ve kazanç paylarının oranları, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konular görüşülmelidir.
• Olağanüstü toplantı için gerekli görülme koşulu aranır; bu koşulun varlığı genel kurul çağrısını yapan açısından takdirdedir.
• Toplantı yeri, esas sözleşmede aksi öngörülmediği sürece şirket merkezinin bulunduğu yer olmalıdır.

Toplantılar: hangi sonuçları doğurur?

• Olağan toplantı faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapıldığında, toplantıda maddede sayılan konularda müzakere yapılır ve karar alınır.
• Olağan toplantı üç aylık süre içinde yapılmazsa, madde bu durum için bir yaptırım öngörmez; uygulamada süre geçmiş olsa da toplantının yapılması ve kararların geçerliliği ayrıca değerlendirilir.
• Olağanüstü toplantı, gerekli görüldüğünde yapılır ve bunun için kanunda bir zaman sınırı aranmaz.
• Esas sözleşmede aksi bulunmadıkça genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır; sözleşmede başka bir yer öngörülmüşse o yerde toplanır.
• Madde 1. fıkrada sayılan konular bakımından sözleşmeyle daha az bir görüşme yükü getirilmesi düzenlenmemiştir; bu konular olağan toplantının asgari içeriğini oluşturur.

Toplantılar: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Olağan toplantının üç aylık süresini faaliyet dönemi yerine takvim yılı sonundan saymak; süre hesabında faaliyet dönemi sonu esas alınmalıdır.
• Olağanüstü toplantıya da olağan toplantıya uygulanan zaman sınırını uygulamak; olağanüstü toplantıda kanunda zaman sınırı yoktur.
• Olağan toplantı üç ay içinde yapılmadığında kararların kendiliğinden geçersiz olduğunu varsaymak; uygulamada bu tek başına iptal sebebi değildir.
• Esas sözleşmede toplantı yeri hükmü bulunmasına rağmen merkez yerinde toplanmış sayılmak; sözleşme hükmü öncelikle uygulanmalıdır.
• Limited şirket genel kurulunda madde 409'un anonim şirkete özgü yorumunu doğrudan uygulamak; kıyas yoluyla uygulanan hükümlerin kapsamı ayrıca belirlenmelidir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Olağan genel kurulun üç aylık süre geçtikten sonra yapılmasının, tek başına kararları iptal sebebi yapmadığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1058 E., 2024/1168 K., 04.07.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1381 E., 2022/1638 K., 10.11.2022)
• Görev süresi dolmuş yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasının iptal sebebi oluşturmadığı kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/1720 E., 2025/90 K., 13.02.2025)
• Pay sahiplerinin gerekli olmadığı hâlde sürekli olarak genel kurul toplantısına çağrılmasının, emredici nitelikteki madde hükmünün ihlali sayıldığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/108 E., 2024/2081 K., 14.03.2024)
• Limited şirketlerde toplantı yerinin anonim şirkete özgü düzenlemeye göre değil, şirketin türüne göre belirlendiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1503 E., 2023/919 K., 28.09.2023)
• Olağan genel kurul toplantısının yılda en az bir kez yapılması gerektiği ve bu zorunluluğa rağmen toplanmamasının hukuki sonucunun ayrıca değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2017/944 E., 2019/1171 K., 09.12.2019)

Nasıl ispat edilir?

• Olağan genel kurulun üç ay içinde yapıldığını iddia eden taraf, toplantı tutanağı ve çağrı belgeleriyle bunu ispatlar; iddia eden süre aşımını ileri sürdüğünde tarih belgesi sunmakla yükümlüdür.
• Toplantının şirket merkezinde yapıldığı, sözleşmede aksi hüküm bulunmadığı iddiası için esas sözleşme metni ve toplantı tutanağı delil olarak kullanılır.
• Olağanüstü toplantının gerekli görüldüğü iddiasını ileri süren taraf, toplantının gerekçesini ve bunu destekleyen belgeleri ortaya koymalıdır.
• Esas sözleşmede farklı yer öngörüldüğünü ileri süren taraf, sözleşmenin ilgili hükmünü ve tescil kaydını sunmakla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.408: Devredilemez genel kurul yetkilerini düzenler. Madde 409'un yanında okunmalıdır, çünkü yıllık raporun ve kâr dağıtımının genel kurulda karara bağlanması bu yetkilerle bağlantılıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.410: Genel kurul toplantıya çağrısının kimler tarafından yapılacağını ve çağrı zamanını düzenler; olağan toplantının yapılmasında usuli dayanak oluşturur.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.411: Azınlığın toplantıya çağrı ve gündem talebini düzenler; olağanüstü toplantının azınlık tarafından istenmesi bu hükme dayanır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.414: Toplantı çağrısının ilan ve mektupla yapılma usulünü düzenler; toplantı zamanı ve yeri bu çağrıda belirtilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.416: Çağrısız genel kurul toplantısını düzenler; tüm pay sahiplerinin hazır bulunmasıyla olağan toplantının da çağrısız yapılabilmesini sağlar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.1527: Genel kurulun elektronik ortamda yapılmasına ilişkin dayanaktır; toplantı yeri bakımından madde 409'daki şirket merkezi kuralına istisna oluşturabilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.617: Limited şirketlerde genel kurula ilişkin hükümlerin anonim şirket hükümlerine kıyasen uygulanmasını sağlar; bu kıyas yoluyla madde 409 limited şirketlere de uygulanır.

Yetkili ve görevli organlar: hangi şartlar aranır?

• Genel kurulun toplantıya çağrılabilmesi için çağrıyı yapan kişinin m.410 kapsamında yetkili olması gerekir: yönetim kurulu, tasfiye memuru veya koşulları gerçekleşmiş tek pay sahibi.
• Yönetim kurulu çağrısında yönetim kurulunun kurul hâlinde karar alması gerekir; görev süresinin dolmuş olması bu yetkiyi ortadan kaldırmaz.
• Tasfiye memurunun çağrısında konunun tasfiye görevleriyle ilgili olması gerekir; bu konu dışındaki çağrılar m.410/1 kapsamında yapılamaz.
• Tek pay sahibinin çağrısında yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması hâllerinden birinin bulunması gerekir.
• Tek pay sahibinin çağrısında mahkemenin izninin alınmış olması gerekir; izin olmadan çağrı yapılamaz.
• Yönetim kurulu çağrı yetkisini kullanabilir durumdaysa tek pay sahibinin çağrı yetkisine başvurulamaz; bu hâlde m.410/2 koşulu gerçekleşmemiştir.

Yetkili ve görevli organlar: hangi sonuçları doğurur?

• Yönetim kurulu, görev süresi dolmuş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırmaya devam eder; süresinin dolması çağrı yetkisini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
• Tasfiye memurları, görevleriyle ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilir; bu yetki genel değildir.
• Yönetim kurulunun sürekli olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmaması hâlinde mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu çağırabilir.
• Mahkemenin bu izne ilişkin kararı kesindir; kararın üst derece mahkemesinde incelenmesi yolu açık değildir.
• Yönetim kurulu çağrı yetkisini kullanabiliyorsa tek pay sahibinin mahkeme izni yoluna başvurması olanaklı değildir; izin koşulu gerçekleşmemiştir.
• Tek pay sahibinin çağrısı, mahkeme izni olmadan yapılırsa çağrının usulüne uygunluğu tartışmalı hâle gelir ve toplantının geçerliliği etkilenebilir.

Yetkili ve görevli organlar: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tasfiye memurunun her konuda genel kurulu çağırabileceğini sanmak; yetkisi yalnızca görevleriyle ilgili konularla sınırlıdır.
• Görev süresi dolmuş yönetim kurulunun çağrı yetkisinin sona erdiğini varsaymak; m.410/1 bunu açıkça tanır.
• Tek pay sahibinin çağrı yetkisini genel bir yetki gibi okumak; bu yetki yalnızca m.410/2'deki istisnai hâllerde ve mahkeme izniyle doğar.
• m.410/2 ile m.411-412 arasında karıştırma yapmak; azınlığın yazılı başvurusu ve yedi iş günü şartı m.410/2 için aranmaz.
• Mahkeme kararının kesin olduğunu, kararın yargı yoluyla incelenemeyeceği anlamına getirmek; kesinlik kararın temyiz yoluna kapalı olması demektir, toplantının geçerliliğine ilişkin itirazı ortadan kaldırmaz.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Görev süresi dolmuş yönetim kurulunun genel kurulu çağırabileceği, m.410/1 uyarınca açık kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi, 2025/283 E., 2025/540 K., 09.05.2025)
• Limited şirketlerde toplantıya çağrı usulü hakkındaki anonim şirket hükümlerinin m.617/3 uyarınca kıyas yoluyla uygulandığı kabul edilmektedir; m.410 ve m.411-412 bu bağlamda limited şirkete de uygulanmaktadır. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/2903 E., 2024/56 K., 18.01.2024)
• Yönetim kurulu kararı olmadan yetkisiz bir müdürün yaptığı çağrının usule aykırı olduğu, bu nedenle toplantının geçerliliğine ilişkin itirazların kabul edilebileceği yönünde uygulama bulunmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/1385 E., 2024/5262 K., 26.06.2024)
• Mahkemelerin anonim şirket genel kurulunun çağrısına izin talepleri m.410 kapsamında ele aldığı görülmektedir. (Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/73 E., 2022/343 K., 21.04.2022; Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/327 E., 2021/1035 K., 16.12.2021)

Nasıl ispat edilir?

• Tek pay sahibinin çağrı yetkisine dayanan kişi, yönetim kurulunun sürekli toplanamadığını, toplantı nisabının oluşamadığını veya yönetim kurulunun mevcut olmadığını ileri sürer ve bunu ispatla yükümlüdür.
• Bu hâllerin varlığı, yönetim kurulu üyelerinin ölümü, istifası, toplantıya davet edilememesi ya da nisabın oluşmaması gibi somut delillerle, ticaret sicili kayıtları ve yazışmalarla gösterilir.
• Mahkemenin izninin varlığı, izin kararı ile ispatlanır; izin olmadan yapılan çağrıda bu eksiklik çağrıyı yapan tarafça ispatlanamaz.
• Yönetim kurulunun çağrı yetkisini kullandığını savunan karşı taraf, yönetim kurulunun fiilen toplanabildiğini ve kurul kararı aldığını yazılı kararla ispatlar.
• Tasfiye memurunun çağrısında, konunun tasfiye görevleriyle ilgili olduğunu tasfiye belgeleriyle göstermesi gerekir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.411: Azınlık pay sahiplerinin yönetim kuruluna başvurarak genel kurulun çağrılmasını isteme hakkını düzenler; m.410/2 ile aynı çağrı yetkisi değildir.
• 6102 sayılı Kanun m.412: Azınlığın yönetim kurulu reddi veya yedi iş günü sessizliği hâlinde asliye ticaret mahkemesine başvurusunu ve mahkeme kararının kesinliğini düzenler; m.410/2'deki mahkeme izninden ayrıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.408: Genel kurulun devredilemez yetkilerini sayar; tasfiye ve çağrı yetkisinin kimde olduğunu belirlemede m.410 ile birlikte okunur.
• 6102 sayılı Kanun m.409: Olağan genel kurulun hesap dönemi sonrası üç ay içinde yapılmasını düzenler; m.410 çağrının kimin tarafından yapılacağını belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.617: Limited şirketlerde genel kurulun çağrısına ilişkin olarak anonim şirket hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanmasını öngörür.

TTK m.411, sermayenin en az onda birini (halka açık anonim şirketlerde yirmide birini) oluşturan pay sahiplerinin yönetim kurulundan genel kurul toplantısı çağrısını veya gündeme madde konulmasını istemesine ilişkin azlık hakkını düzenler. Esas sözleşmeyle bu hakkın daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceğini, gündeme madde konulması isteminin zamanını ve isteğin noter aracılığıyla yapılma biçimini, yönetim kurulunun çağrıyı kabul etmesi halinde toplantının süresini ve kabul etmemesi halinde çağrının istem sahiplerince yapılmasını belirler. Hüküm anonim şirketlere uygulanır. Düzenlemediği konular: çağrının yönetim kurulu tarafından yapılmasının usulü ve ilan şekli (m.414 ve m.415 ilgili maddeler), mahkemeden çağrı izni ve gündem işlemleri (m.412), yönetim kurulunun çağrı yükümlülüğü ve gündemin hazırlanması (m.414, m.415), sulh ve ibranın onaylanmasına karşı oy kullanma ve azlık hakları (m.559) ile azlığın diğer olumlu hakları (m.360, m.438).

Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

Azlık pay sahipleri

Sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleridir. Bu eşik, azlığın tanımını oluşturur; kişi sayısı veya grup yapısı esas alınmaz.

Gerektirici sebepler

Genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya gündeme madde konulmasını haklı kılan nedenlerdir. İstemde yazılı olarak belirtilmesi zorunludur.

Gündeme madde konulması istemi

Azlığın karara bağlanmasını istediği konuların, genel kurul zaten toplanacaksa gündeme alınması için yönetim kuruluna yaptığı yazılı başvurudur. Çağrı ve gündeme madde konulması isteminin ikisi de noter aracılığıyla yapılır.

Çağrı ilan ücretinin yatırılması tarihi

Genel kurul çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanması için ilan ücretinin ödendiği andır. Gündeme madde isteminin yönetim kuruluna ulaşması gereken son andır.

Çağrı istem sahipleri

Yönetim kurulunun çağrıyı kabul etmemesi veya süresinde toplantıyı yapmaması halinde genel kurulu kendileri toplantıya çağırabilecek azlık pay sahipleridir.

Genel olarak: hangi şartlar aranır?

• İstemde bulunan pay sahiplerinin sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil etmesi gerekir; esas sözleşme daha az sayıda paya bu hakkı tanımışsa o eşik uygulanır.
• İstem, yönetim kuruluna yazılı olarak ve gerektirici sebepleri ile gündemi belirtilerek yapılmalıdır.
• Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılmalıdır.
• Gündeme madde isteminin, çağrı ilanının TTSG'de yayımlanması için ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.
• Yönetim kurulunun çağrıyı kabul etmesi halinde genel kurul, kabul tarihinden itibaren en geç kırkbeş gün içinde toplantıya çağrılmalıdır.
• Yönetim kurulu çağrıyı kabul etmez veya kırkbeş günlük süre içinde toplantıyı çağırmazsa çağrı istem sahiplerince yapılır.

Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

• Yönetim kurulu çağrıyı kabul ederse genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır.
• Yönetim kurulu çağrıyı kabul etmezse veya kırkbeş gün içinde toplantıyı çağırmazsa çağrı istem sahiplerince yapılır; bu durumda azlığın mahkemeye başvurup karar alması gerekmez.
• Gündeme madde isteminin ilan ücreti yatırılmadan önce yönetim kuruluna ulaşmamış olması halinde madde gündeme alınmayabilir.
• Esas sözleşme ile daha düşük eşik öngörülmüşse, bu eşiği sağlayan pay sahipleri de çağrı ve gündem hakkına sahip olur.

Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Azlığın bu yolla çağrı yapabilmesi için mahkemeden izin alınması gerektiğini sanmak; izin yolu m.412 kapsamındadır ve m.411'in dördüncü fıkrası kendi başına yeterlidir.
• Gündeme madde isteminin tarihini, genel kurul toplantı tarihine göre belirlemek; ölçüt ilan ücretinin yatırılma tarihidir.
• Kırkbeş günü yönetim kurulunun çağrıyı aldığı tarihten saymak; süre kabul tarihinden işler.
• Kırkbeş gün içinde toplantıyı çağırmamış olmayı hak düşürücü süre gibi görmek; sonuç çağrı istem sahibinin yetkisinin doğmasıdır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yönetim kurulunun çağrıyı kabul etmesi halinde kırkbeş günlük sürenin başlangıcı, yönetim kurulunun karar tarihi kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 23. Hukuk Dairesi, 2024/1571 E., 2024/1351 K., 15.10.2024)
• Azlığın bu yolla çağrı yapabilmesi için mahkemeye başvurup izin almasına gerek olmadığı kabul edilmektedir; m.412 ile ayrım önemlidir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2020/290 E., 2022/460 K., 11.04.2022)
• Bölge adliye mahkemesi kararlarında 411 ve 412 birlikte değerlendirilmekte; 411 kapsamında verilen kararların kesin nitelikte olduğu belirtilmiştir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2025/2092 E., 2025/2067 K., 30.12.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2025/2114 E., 2025/2068 K., 30.12.2025)
• Limited şirketlerde toplantıya çağrı usulünde anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanacağı ve m.411'in limited şirketlere bu yoldan geçtiği kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/2903 E., 2024/56 K., 18.01.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Çağrı veya gündeme madde isteminde bulunan pay sahibi, sermayenin onda birini (halka açık şirkette yirmide birini) temsil ettiğini pay defteri, pay senetleri veya paya ilişkin kayıtla ispatlamak zorundadır.
• Gündeme madde isteminin ilan ücreti yatırılmadan önce yönetim kuruluna ulaştığını ispat yükü istemde bulunan azlığa aittir; noter tebligatı bu ispatı kolaylaştırır.
• İstemin noter aracılığıyla yapıldığını noter onaylı belge veya noter tebligatı ile ispatlamak gerekir; bu biçim zorunludur.
• Yönetim kurulunun çağrıyı kabul ettiğini ve kırkbeş günlük süre içinde toplantıyı çağırmadığını ispat yükü azlık pay sahibine aittir; kabul tarihi yönetim kurulu kararı ile belirlenir.
• Yönetim kurulu, istemi reddettiğini veya hiç yanıt vermediğini kendisi kanıtlamakla yükümlüdür; sessizlik çağrı hakkını doğurur.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.412: Azlığın çağrı veya gündem talebinin yönetim kurulu tarafından kabul edilmemesi halinde mahkemeden izin alınmasına ilişkin usulü düzenler; uygulamada 411 ile birlikte okunur.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.410: Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin genel usulü belirler; m.411 çağrının bu kurallara uygun yapılmasını gerektirir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.360: Azlığın yönetim kurulunda temsil hakkını düzenler; m.411'deki çağrı hakkı bu temsil hakkından ayrıdır.

6102 sayılı TTK m.412, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulması isteminin yönetim kurulunca reddedilmesi ya da yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi halinde, genel kurulun toplantıya çağrılması konusunda asliye ticaret mahkemesinin yetkisini ve bu kapsamda atanacak kayyımın görev ve yetkilerini düzenler. Hüküm, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine uygulanır. Maddede mahkemenin dosya üzerinde inceleme yapma kuralı ve kararın kesinliği de yer alır. Madde, kayyımın gündem belirleme ve çağrı yapma görevlerinin ayrıntılarını, kayyım atanmasının dışındaki kayyım türlerini ve genel kurul kararlarının iptalini düzenlemez; bu konular ilgili TTK hükümlerinde (ör. m.410, m.411, m.235) ve genel usul kurallarında aranmalıdır.

Mahkemenin izni: hangi kavramlar bilinmeli?

Çağrı veya gündeme madde konulması istemi

Pay sahiplerinin genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya toplantının gündemine bir konunun eklenmesini yönetim kurulundan talep etmesidir. Madde, bu talebin yönetim kurulunca reddedilmesi ya da süre içinde olumlu cevap verilmemesi durumunda mahkeme yoluna gidilmesini öngörür.

Yedi iş günü

Yönetim kuruluna tanınan cevap süresidir. Bu süre içinde olumlu cevap verilmezse, yönetim kurulunun red kararı verilmemiş olsa bile pay sahipleri mahkemeye başvurabilir.

Asliye ticaret mahkemesi (yetkili mahkeme)

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. Başvuru bu mahkemeye yapılır; başka bir yer mahkemesi yetkili değildir.

Kayyım

Mahkemenin toplantıya gerek görmesi halinde, gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere atadığı kişidir. Kayyımın yetkileri mahkeme kararında gösterilir.

Dosya üzerinde inceleme

Mahkemenin duruşma yapmadan, belgeler üzerinden karar vermesi yöntemidir. Madde, zorunluluk olmadıkça bu yolun izleneceğini öngörür.

Mahkemenin izni: hangi şartlar aranır?

• Başvuru yapan kişilerin pay sahibi olması gerekir; başvuru aynı pay sahiplerinin talebi üzerine yapılmalıdır.
• Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulması istemi yönetim kurulu tarafından reddedilmiş olmalı ya da isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemiş bulunmalıdır.
• Başvuru, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapılmalıdır.
• Mahkemenin toplantıya gerek görmesi gerekir; gerek görülmezse kayyım atanmaz.
• Toplantıya gerek görülürse mahkeme, gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar ve kararında kayyımın görev ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlama yetkilerini gösterir.

Mahkemenin izni: hangi sonuçları doğurur?

• Yönetim kurulu istemi reddederse ya da yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezse, aynı pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
• Mahkeme toplantıya gerek görürse bir kayyım atar ve kayyım gündemi düzenler ile çağrıyı yapar.
• Mahkeme toplantıya gerek görmezse kayyım atanmaz ve başvuru bu aşamada sonuçsuz kalır.
• Mahkeme kararında kayyımın görev ve yetkilerini ile toplantı için gerekli belgeleri hazırlama yetkisini gösterir.
• Mahkemenin kararı kesindir; bu karara karşı kanun yoluna başvurulamaz.
• Yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmiş ve istem yerine getirilmişse, bu madde uyarınca mahkeme başvurusu yapılamaz.

Mahkemenin izni: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Madde metnindeki yedi iş gününü beş gün veya başka bir süre ile karıştırmak; gerekçedeki beş gün ifadesi madde metninin yerine kullanılamaz.
• Mahkemenin toplantıya gerek görmediği hallerde de kayyım atanabileceğini varsaymak; kayyım atanması mahkemenin toplantıya gerek görmesine bağlıdır.
• Duruşmanın kural olarak yapılacağını düşünmek; kural dosya üzerinde inceleme, duruşma istisnadır.
• Kararın istinaf veya temyiz yoluna götürülebileceğini düşünmek; karar kesindir.
• Başvuruyu şirket merkezinin bulunduğu yer dışındaki bir mahkemeye yapmak; yetkili mahkeme asliye ticaret mahkemesidir ve merkez yerindeki mahkemedir.
• Yedi iş günü geçmeden mahkemeye başvurmak; süre dolmadan ve istem reddedilmeden başvuru koşulları oluşmaz.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, kararın kesin olduğu ve bu nedenle kanun yoluna başvurulamayacağı sonucuna varmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2025/2092 E., 2025/2067 K., 30.12.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2025/2114 E., 2025/2068 K., 30.12.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2024/1694 E., 2024/1806 K., 11.12.2024)
• Limited şirketlerde de anonim şirket hükümleri kıyas yoluyla uygulanmakta ve bu madde, pay sahiplerinin çağrı talebinde kullanılabilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/2903 E., 2024/56 K., 18.01.2024)
• Kayyım atanmasının ayrıntılı bir düzenlemesinin TTK'da bulunmadığı, bu nedenle m.412 ve m.235 hükümlerine başvurulduğu kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/1005 E., 2023/1057 K., 01.06.2023)
• Bazı uyuşmazlıklarda mahkemeler, kanunun bu hükmünün somut olayda uygulama yerinin bulunmadığı gerekçesiyle davayı reddetmektedir; bu hükmün uygulanabilmesi için başvurunun madde kapsamında olması gerekir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi, 2020/2540 E., 2023/727 K., 03.05.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Başvuran pay sahiplerinin, istemlerini yönetim kuruluna yaptıklarını ve bu istemin reddedildiğini ya da yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediğini ispat yükü altındadır; istem yazısı ve tebliğ belgesi ile ispatlanır.
• Pay sahibi sıfatının ve başvurunun aynı pay sahipleri tarafından yapıldığının ispatı, pay defteri, ticaret sicili kayıtları ve pay sahipliğini gösteren belgelerle yapılır.
• Yönetim kurulunun olumlu cevap verdiğini ileri süren karşı taraf, bu cevabı yazılı belgeyle ispatlamalıdır; yazılı cevap yoksa süre geçmiş sayılır.
• Mahkemenin duruşma yapmadan dosya üzerinden karar vermesi, belgelerin ve kayıtların yeterliliğine bağlıdır; zorunluluk halinde duruşma yapılması talep edilebilir.
• Kayyım atanması için toplantının gerekli olduğunun ispatı, gündemin niteliği ve şirketin durumu üzerinden değerlendirilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.410: Genel kurulun toplantıya çağrılması ve pay sahiplerinin çağrı hakkı konusunda ilgili düzenlemeyi içerir; bu madde ise çağrı hakkının yönetim kurulunca karşılanmaması halinde mahkeme yolunu açar.
• 6102 m.411: Azlığın gündeme madde konulması ve toplantı çağrısı istemine ilişkin yetkiyi düzenler; m.412 mahkeme aşamasını tamamlar.
• 6102 m.617: Limited şirketlerde toplantıya çağrı usulünde anonim şirket hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanmasını öngörür; uygulama bakımından bu madde limited şirketlere de taşınabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesi, anonim şirket genel kurulunda gündemin kimin tarafından belirleneceğini, gündemde bulunmayan konularda karar alınıp alınamayacağını ve yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasıyla yeni seçiminin hangi gündem maddesiyle ilişkili sayılacağını düzenler. Madde, anonim şirket genel kurul toplantılarına uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular şunlardır: çağrısız genel kurulda gündemin uygulanmaması ve oy birliğiyle madde eklenmesi (m.408 ve ilgili hükümleri), gündemin ilanı ve çağrı usulü (m.415 ve devamı), genel kurul kararlarının iptali ve butlanı (m.445 ve devamı) ve yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına ilişkin özel hallerin ayrıntısı (m.408 ve m.438 kapsamındaki düzenlemeler).

Gündem: hangi kavramlar bilinmeli?

Gündem

Genel kurulda görüşülecek ve karara bağlanacak konuların toplantıyı çağıran tarafından belirlenmiş listesidir. Gündemi belirleme yetkisi çağrıyı yapana aittir.

Gündeme bağlılık ilkesi

Genel kurulun yalnızca gündemde yer alan konularda müzakere yapabileceği ve karar alabileceği ilkedir. Gündemde olmayan konu, kanuni istisnalar dışında görüşülemez.

Kanuni istisnalar

Gündeme bağlılık ilkesinin uygulanmadığı, kanunda açıkça gösterilen hallerdir. Bu istisnalar m.413 metninde sayılmaz, başka hükümlerde yer alır.

Yılsonu finansal tabloları

Yıl sonunda hazırlanan ve genel kurulun onayına sunulan finansal tablolardır. Üçüncü fıkra bakımından, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yeni seçim, bu gündem maddesiyle ilişkili sayılır.

Gündem: hangi şartlar aranır?

• Genel kurul toplantısının bir gündemle yapılması gerekir; gündem toplantıyı çağıran tarafından belirlenmiş olmalıdır.
• Görüşülecek ve karara bağlanacak konu gündemde yer almalıdır.
• Gündemde bulunmayan bir konunun görüşülebilmesi için kanunda açıkça öngörülmüş bir istisnanın bulunması gerekir; bu hal m.413 dışında aranmalıdır.
• Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi için ayrı bir gündem maddesi şart değildir; yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesinin kapsamında sayılır.

Gündem: hangi sonuçları doğurur?

• Gündemde bulunmayan konuda genel kurulda müzakere yapılamaz ve karar alınamaz.
• Gündem dışı bir konuda karar alınırsa bu karar gündeme bağlılık ilkesine aykırı olur; hukuki sonucu iptal ve butlan hükümlerine göre değerlendirilir.
• Kanuni istisnalar bulunan hallerde gündemde olmayan konu görüşülebilir ve karara bağlanabilir.
• Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi, yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayıldığından, bu konuda ayrı gündem maddesi olmaksızın karar alınabilir.
• Üçüncü fıkra, yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmadan genel kurulca görevden alınmasını ve yenilerinin seçilmesini yıl sonu finansal tabloları maddesine bağlar; bu fıkra görev süresinin dolmasını beklemeksizin görevden almaya olanak tanır.

Gündem: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Üçüncü fıkrayı, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasının her durumda ayrıca gündem maddesi gerektirmediği yerine, her zaman gündem maddesi olmadan yapılabileceği biçiminde okumak; fıkra yalnızca yılsonu finansal tabloları maddesiyle ilişkilendirmektedir.
• Üçüncü fıkrayı görev süresi dolmamış yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasını da kapsayacak biçimde genişletmek ve bunu görev süresinin sona erdiğine bağlamak; fıkra görev süresi dolmadan görevden almayı ifade eder.
• Gündemde bulunmayan konu için kanuni istisnanın m.413 içinde aranması; istisnalar başka hükümlerde (örneğin m.408, m.438) yer alır.
• Gündemin çağrıda belirlendiği kuralını gündemin sonradan genel kurulda değiştirilebileceği biçiminde yanlış anlamak; gündem toplantıyı çağıran tarafından belirlenir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, genel kurul kararlarında gündemde yer almayan bir konunun görüşülüp karara bağlanmasını m.413/2 gereğince gündeme aykırılık olarak değerlendirmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1376 E., 2026/467 K., 16.04.2026; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 23. Hukuk Dairesi, 2025/902 E., 2025/734 K., 23.09.2025; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 23. Hukuk Dairesi, 2020/312 E., 2024/1403 K., 23.10.2024)
• Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yenilerinin seçimi için yıl sonu finansal tabloları maddesinin m.413/3 uyarınca yeterli sayıldığı, bu konuda ayrıca gündem maddesi aranmadığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1604 E., 2024/2019 K., 12.12.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2024/1489 E., 2024/1815 K., 11.12.2024)
• Gündem dışı konuda yapılan seçim ya da görevden almanın, genel kurul kararının iptal ya da butlanına dayanak yapıldığı görülmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1376 E., 2026/467 K., 16.04.2026; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2021/1059 E., 2024/940 K., 05.06.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Gündemde bulunmayan konunun görüşüldüğünü ileri süren taraf, bu iddiasını genel kurul tutanağı ve gündem metni ile ispatlar; gündem ilanı ve çağrı belgesi bu bakımdan temel delildir.
• Kanuni istisnanın varlığını savunan taraf, bu istisnanın koşullarını (örneğin m.408 kapsamında oy birliği) kendisi ispatlamakla yükümlüdür.
• Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasının yılsonu finansal tabloları maddesiyle ilgili olduğunu savunan taraf, gündem maddesinin bu kapsamda yazılı olduğunu tutanak ve gündem belgeleriyle gösterir.
• Karar iptali ya da butlan davasında, gündem dışı konunun karara bağlandığını iddia eden davacı bu olguyu ispat etmekle yükümlüdür; karşı taraf istisnayı ileri sürerek savunma yapar. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1376 E., 2026/467 K., 16.04.2026)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.408: Çağrısız genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesinin uygulanmadığını ve oy birliğiyle gündeme madde eklenebileceğini düzenler; m.413/2'deki kanuni istisnalardan biri bu hükümdür.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.415: Genel kurul toplantı çağrısının usulünü ve gündemin ilanını düzenler; m.413/1'deki gündemin çağrıda belirlenmesi bu hükümle bağlantılıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.438: Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına ilişkin ayrıntılı hükümleri içerir; m.413/3 ile birlikte okunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi, anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasında uyulacak şekli düzenler: çağrının esas sözleşmede gösterilen biçimde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılması, çağrının toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması ve pay defterindeki ya da adresini bildirmiş pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılması kurallarını içerir. Hüküm, anonim şirketlerin genel kurul çağrısına uygulanır ve borsada veya teşkilatlanmış piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri bakımından mektup şartının uygulanmamasına ilişkin SPK m.11/6 saklıdır. Maddede çağrıya yetkili organlar, azınlığın çağrı hakkı, tek pay sahibinin mahkeme izniyle çağrısı, gündemin içeriği ve genel kurulun toplanma yeri ile zamanı düzenlenmez; bunlar 410-412. maddelerde ve 409. maddede yer alır. Çağrının sonuçlarına (iptal davası, yokluk) ve toplantı nisabına ilişkin kurallar da bu maddenin kapsamı dışındadır."

Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

Çağrı

Genel kurulu toplantıya davet eden, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi ve TTSG ilanı ile yapılan resmi davet işlemidir. Çağrının içeriğinde toplantı günü, gündem ve ilanın çıktığı gazeteler yer almalıdır.

Teşkilatlanmış piyasa

Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında düzenlenen ve paylarının devamlı işlem gördüğü piyasadır. Bu piyasada işlem gören paylar için iadeli taahhütlü mektup şartı uygulanmaz; SPK m.11/6 bu konuda saklıdır.

Pay defteri

Nama yazılı payların sahiplerini gösteren şirket defteridir. Mektupla bildirim, pay defterinde yazılı pay sahiplerine yapılmak zorundadır.

Adres bildirimi

Hamiline yazılı pay sahiplerinin, şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildirmeleri işlemidir. Bu işlem yapılmadan mektupla bildirim zorunluluğu doğmaz.

İki haftalık süre

Çağrının toplantı tarihinden önce yapılması gereken asgari süredir. Süreye ilan günü ve toplantı günü dahil edilmez.

Genel olarak: hangi şartlar aranır?

• Genel kurul çağrısının esas sözleşmede gösterilen şekilde yapılması gerekir.
• Çağrının şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılması zorunludur.
• Çağrının, ilan günü ve toplantı günü hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması gerekir.
• Çağrı ilanı ve mektupta toplantı günü, gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin belirtilmesi gerekir.
• Pay defterinde yazılı pay sahiplerine ve önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı günü, gündem ve gazete bilgisinin iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi gerekir.
• Borsada veya teşkilatlanmış piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri bakımından mektupla bildirim zorunluluğu aranmaz; bu, SPK m.11/6 hükmü saklı kalarak uygulanır.

Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

• Çağrı ilan ve mektupla usulüne uygun yapılmışsa genel kurul geçerli olarak toplanabilir.
• Mektup şartı, pay defterinde yazılı veya adres bildirmiş pay sahipleri için aranır; bunlara mektup gönderilmemesi çağrı eksikliği oluşturur.
• Çağrı usulü kısmen veya eksik yerine getirilmişse toplantıda alınan kararlara karşı toplantıya katılmayan pay sahibi iptal davası açabilir.
• Toplantı çağrısına hiç uyulmamış, gün, gündem ve yer ilan edilmemiş veya ilgililere tebligat yapılmamışsa alınan kararlar yokluk nedeniyle sakattır.
• Borsada işlem gören paylar bakımından mektup gönderilmemesi, SPK m.11/6 kapsamında hukuka aykırılık oluşturmaz.
• İnternet sitesi açma yükümlülüğü bulunan şirketlerde ilanın internet sitesinde yapılmaması çağrı eksikliğidir.

Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Çağrı ilanının tarihini hesaplarken ilan günü veya toplantı gününü de sayıp iki haftalık süreyi hesaplamak; sürenin hesabında bu günlerin dışta tutulması gerekir.
• Borsa şirketi olmayan bir anonim şirkette mektup şartını ilanla yetinerek atlamak; mektup zorunluluğu tüm nama paylar ve adres bildiren hamiline pay sahipleri için geçerlidir.
• Hamiline pay sahiplerine adres bildirimi olmadan mektup göndermeyi zorunlu saymak; bu sahipler için mektup yalnızca adres bildirenlere gönderilir.
• Mektubun gönderilmesini yeterli görüp tebliğ tarihini kontrol etmemek; mektubun toplantıdan önce tebliğ edilmesi gerekir.
• Yönetim kurulunun azınlık çağrısını usule uygun yapmasını gerekli görmeyip kayyımın çağrısına 414. maddeyi uygulamamak; kayyım da aynı şekle uymak zorundadır.
• Maddenin yalnız yönetim kurulu çağrısına uygulandığını düşünmek; azınlık ve kayyım çağrıları da bu şekle tabidir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Çağrının ilan ve mektupla usulüne uygun yapılmadığı durumlarda, kararların iptali istenmesi kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/280 E., 2024/755 K., 06.05.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2024/959 E., 2024/9157 K., 18.12.2024)
• Yönetim kurulunun yalnızca bir grup pay sahibine mektup göndermesi, eşitlik ilkesine ve 414. maddeye aykırı kabul edilmektedir. (Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2021/581 E., 2023/1903 K., 30.11.2023)
• Şirketin geçerli bir internet sitesi bulunmaması halinde 414/1 kapsamında internet ilanı şartının yerine getirilemeyeceği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1376 E., 2026/467 K., 16.04.2026)
• Mektubun tebliğ tarihinin toplantıdan önce olup olmadığı, mektubun gönderilme ve tebliğ tarihine göre değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/6233 E., 2023/1329 K., 06.03.2023)
• Kararlarda, çağrı usulüne uyulmadığı iddiasında davacının toplantıya katılıp katılmadığına bakılmaktadır. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi, 2022/1868 E., 2022/1946 K., 14.12.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Çağrının usulüne uygun yapıldığını ileri süren şirket, ilanın internet sitesinde ve TTSG'de yayımlandığını ve mektupların gönderildiğini belgelerle ispatlamakla yükümlüdür.
• Mektup gönderimi iadeli taahhütlü posta alındısı ve tebliğ belgesiyle ispatlanır; tebliğ tarihinin toplantıdan önce olması gerekir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/6233 E., 2023/1329 K., 06.03.2023)
• Hamiline pay sahiplerine mektup gönderilmediği iddiasında, davacı adres bildirimini veya pay senedini şirkete verdiğini ispatlamakla yükümlüdür.
• Çağrının esas sözleşmede gösterilen şekle uygunluğu, esas sözleşme metni ile ilan belgelerinin karşılaştırılmasıyla ispatlanır. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/280 E., 2024/755 K., 06.05.2024)
• Şirketin internet sitesi ve ilanın varlığı, TTSG nüshası ve internet sitesi kayıtlarıyla ispatlanır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1376 E., 2026/467 K., 16.04.2026)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.409: Olağan genel kurul toplantısının hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmasını düzenler; çağrı zamanlamasının ölçütüdür.
• 6102 sayılı Kanun m.410: Genel kurulu toplantıya çağıracak organları (yönetim kurulu, tasfiye memurları, tek pay sahibi) belirler; 414. madde bu çağrının şeklini düzenler.
• 6102 sayılı Kanun m.411: Azınlığın yönetim kurulundan çağrı veya gündem talebini düzenler; bu çağrı da 414. maddedeki şekle tabidir.
• 6102 sayılı Kanun m.412: Yönetim kurulunun reddi veya cevapsızlığı halinde mahkemeye başvuruyu ve kayyım atanmasını düzenler.
• Sermaye Piyasası Kanunu m.11: Altıncı fıkrası, borsada veya teşkilatlanmış piyasada devamlı işlem gören paylar bakımından mektupla bildirim şartını saklı tutar.

Madde, anonim şirket genel kuruluna katılma hakkını kimlerin kullanabileceğini düzenler. Hazır bulunanlar listesine dayanan katılma usulünü, senede bağlanmamış paylar, ilmühaberler, nama yazılı paylar ve kayden izlenen paylar bakımından ayrı ayrı belirler, gerçek ve tüzel kişi temsilcilerinin kimlik ve vekâletname şartını koyar ve pay sahibinin katılma hakkını paylarını depo etme şartına bağlamanın yasak olduğunu öngörür. Kanun, yalnızca genel kurula katılmaya ilişkin kuralları kapsar; oy hakkının kullanımı, oy sınırlamaları ve oydan yoksunluk ayrı maddelerde düzenlenmiştir (oy hakkı için m.434, m.436; temsil için m.425). Hazır bulunanlar listesinin düzenlenmesi ve genel kurul çağrısı usulü (m.413 ve sonrası), ortak mülkiyetteki payların temsili (m.432) ile katılma hakkının ihlali sonucunda doğan butlan (m.447) bu maddede düzenlenmemiştir.

Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri: hangi kavramlar bilinmeli?

Hazır bulunanlar listesi

Yönetim kurulunun düzenlediği, genel kurula katılabilecek pay sahiplerinin adlarını gösteren liste. Genel kurula katılma yetkisi bu listede adı bulunmaya bağlanmıştır.

Senede bağlanmamış pay

Pay senedi basılmamış, payın varlığı şirket kayıtlarında ve pay defterinde izlenen paylardır. Bu paylara ilişkin katılma hakkı listede adı yazılı olan kişiye aittir.

İlmühaber

Pay senedi yerine düzenlenen, payın kaydını ve hakkını gösteren geçici belgedir. Madde metninde listede adı bulunan ilmühaber sahiplerinin genel kurula katılabileceği belirtilmiştir.

Kayden izlenen pay

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi uyarınca, fiziki senet yerine merkezi kayıt kuruluşunda elektronik ortamda izlenen paydır. Bu paylarda genel kurula katılacak kişiler merkezi kayıt kuruluşundan alınan listeye göre belirlenir.

Nama yazılı pay

Sahibinin adının pay defterinde yazılı olduğu paydır. Sahibi, adı pay defterinde yazılı olduğu için kimliğini ispatlayarak katılır.

Depo şartı yasağı

Pay sahibinin genel kurula katılma ve oy hakkını, paylarını bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo etmesine bağlayan şart koyulamaz; bu tür bir şart geçersizdir.

Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri: hangi şartlar aranır?

• Genel kurula katılacak kişinin, yönetim kurulunca düzenlenen hazır bulunanlar listesinde adının bulunması gerekir (fıkra 1).
• Senede bağlanmamış pay, ilmühaber, nama yazılı pay ya da kayden izlenen pay sahipleri veya bunların temsilcileri, listede adı bulunmak koşuluyla genel kurula katılabilir (fıkra 2).
• Gerçek kişi pay sahibinin kimliğini göstermek zorundadır; tüzel kişinin temsilcisi ise vekâletname ibraz etmek zorundadır (fıkra 2).
• Katılma hakkı, payların sahipliğini kanıtlayan belgelerin ya da pay senetlerinin şirkete, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanmamalıdır (fıkra 4).

Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri: hangi sonuçları doğurur?

• Hazır bulunanlar listesinde adı bulunmayan pay sahibi, genel kurula katılma hakkını kullanamaz; listede adı yazılı olmak katılma için kural olarak gereklidir.
• Listede adı bulunan pay sahibi, madde metnindeki kimlik ve vekâletname şartlarını yerine getirdiğinde genel kurula katılabilir.
• Tüzel kişi temsilcisi vekâletname ibraz etmediğinde genel kurula katılamaz.
• Genel kurula katılma ve oy hakkını depo şartına bağlayan esas sözleşme hükmü veya genel kurul kararı geçersizdir; bu tür bir kayıt uygulanmaz.
• Madde 4. fıkra, katılma hakkını sınırlayan sözleşme kayıtlarına karşı emredici niteliktedir; buna aykırı kayıt geçerli olmaz.
• Katılma hakkının kısıtlanması, genel kurul kararıyla yapılırsa, bu hak TTK m.447 uyarınca butlan sebebi oluşturur (kaynak metinde belirtilmiştir).

Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Pay sahibinin katılma hakkını oy hakkıyla karıştırmak; katılma hakkı oydan yoksunluktan etkilenmez, yalnız oy kullanılamaz.
• Hamiline yazılı pay senedi sahibinin katılma hakkını 4. fıkra gereği depo şartına bağlamak; depo şartı geçersizdir.
• Tüzel kişi temsilcisinin kimlik göstermesini yeterli görüp vekâletnameyi aramamak.
• Kayden izlenen payda listeyi şirketin kendi kayıtlarından düzenlemek; bu paylarda liste merkezi kayıt kuruluşundan temin edilir.
• Esas sözleşmede tüzel kişi ya da pay sahibi olmayan temsilci kayıtlarını madde metnindeki katılma hükmüyle karıştırmak; temsilcinin pay sahibi olmasını öngören kayıt geçersizdir (m.425 bağlantısı).

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tek bir pay sahibinin dahi genel kurula katılma hakkı bulunduğu ve bu hakkın pay sahibine ait olduğu kabul edilmektedir.
• Genel kurula katılma hakkının kısıtlanmasının batıl sebebi olduğu ve bu hakkın vazgeçilemez, bertaraf edilemez nitelikte bulunduğu kabul edilmektedir.
• Toplantıya çağrı yapılmışsa tüm pay sahiplerinin hazır bulunması, çağrısız genel kurulun varlığı için yeterli değildir; çağrılı genel kurul usulü uygulanır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/1678 E., 2024/5405 K., 01.07.2024)
• Vekâletname ile katılımda temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlarının vekâletnamede açıkça gösterilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3758 E., 2024/5945 K., 04.09.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Genel kurula katılma hakkını ileri süren pay sahibi, listede adının bulunduğunu hazır bulunanlar listesi ile ispatlar.
• Gerçek kişi pay sahibi kimliğini nüfus cüzdanı gibi resmi kimlik belgesiyle gösterir; tüzel kişi temsilcisi ise vekâletnameyi ibraz ederek yetkisini ispatlar.
• Nama yazılı pay sahibi, pay defterindeki kaydına dayanarak katılma hakkını ispatlar; kayden izlenen payda liste merkezi kayıt kuruluşundan alınır.
• Zilyetliği ispatlayarak giriş kartı alınmasına ilişkin üçüncü fıkra mülga olduğundan madde metninde artık böyle bir ispat usulü yer almaz.
• Şirket, katılmanın engellendiğini ileri süren pay sahibine karşı, listede adının bulunmadığını ve kimlik ya da vekâletname şartının eksik olduğunu ispatlamakla yükümlüdür.
• Depo şartının konulmuş olduğunu ileri süren pay sahibi, esas sözleşme hükmünü veya kararı ibraz ederek bu iddiasını ispatlar.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.434: Birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısının esas sözleşmeyle sınırlandırılabilmesini düzenler; bu sınırlama katılma değil oy hakkını etkiler.
• 6102 sayılı Kanun m.425: Pay sahibinin genel kurulda temsilci aracılığıyla katılmasını düzenler; bu maddedeki vekâletname şartının dayanağıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.436: Oydan yoksunluk hallerini düzenler; katılma hakkı oy yoksunluğundan etkilenmez, yalnız oy kullanılamaz.
• 6102 sayılı Kanun m.447: Genel kurula katılma hakkını sınırlandıran veya kaldıran kararları batıl sayar; m.415 ile bağlantılı butlan yaptırımıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.432: Ortak mülkiyetteki payların temsili konusunu düzenler; bu maddenin tanıdığı katılma hakkının kimin tarafından kullanılacağını belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.413: Gündemde olmayan konuların görüşülemeyeceğini düzenler; katılma değil gündem sınırını konu alır.
• Sermaye Piyasası Kanunu m.13: Kayden izlenen payların kaydını düzenler; m.415/2 bu payların sahiplerini ve temsilcilerini katılma hakkına bağlar.

Madde, anonim şirketlerde genel kurulun çağrısız olarak toplanabilmesinin koşullarını ve çağrısız toplanan genel kurulda gündeme madde eklenmesini düzenler. Birinci fıkra, tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımıyla çağrı usulü uygulanmadan genel kurul yapılabilmesini ve bu toplantıda karar alınabilmesini kapsar. İkinci fıkra, çağrısız toplanan genel kurulda oybirliğiyle gündeme madde eklenebilmesini ve buna aksi esas sözleşme hükmünün geçersizliğini düzenler. Madde, çağrılı genel kurul toplantısının usulünü, çağrı süresini, gündemin belirlenmesini ve azlığın çağrı hakkını düzenlemez (m.414, m.411, m.412). Olağan ve olağanüstü toplantı ayrımı, toplantı yeri ve elektronik katılım da bu maddenin kapsamında değildir (m.409, m.415, m.1527). Gündeme bağlılık ilkesinin genel kuralı ve istisnaları ile çağrısız toplantının dışındaki karar nisapları da bu maddede yer almaz (m.419 ve m.421 vd.).

Çağrısız genel kurul: hangi şartlar aranır?

• Tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıya bizzat katılması veya temsil edilmesi gerekir.
• Pay sahiplerinden hiçbirinin çağrısız toplantıya itiraz etmemesi gerekir; itirazda bulunan bir pay sahibi bulunduğunda çağrısız toplantı yapılamaz.
• Genel kurul toplantısına ilişkin diğer hükümlerin, yani toplantı ve karar kurallarının saklı kalması gerekir.
• Toplantının süresince toplantı nisabının var olması gerekir; nisap kaybolursa toplantı karar alamaz.
• Gündeme madde eklenmesi için pay sahiplerinin oybirliğiyle karar vermesi gerekir.
• Esas sözleşmede çağrısız genel kurulda gündemin genişletilmesini engelleyen bir hüküm bulunmamalıdır; böyle bir hüküm geçersizdir.

Çağrısız genel kurul: hangi sonuçları doğurur?

• Tüm pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunur ve itiraz edilmezse çağrısız genel kurul geçerli olarak toplanır ve nisap var olduğu sürece karar alabilir.
• Toplantıya katılan pay sahiplerinden birinin itirazı varsa çağrısız genel kurul yapılamaz; çağrıya ilişkin usule uyulması gerekir.
• Bir pay sahibinin toplantıdan ayrılması veya itiraz etmesi, çağrısız genel kurulu sona erdirir; bu andan sonra alınan kararlar geçerli değildir.
• Çağrının yasaya aykırı olduğu veya hiç yapılmadığı yönündeki itiraz, toplantı sırasında ileri sürülmediği takdirde sonradan ileri sürülemez.
• Gündemin itirazı, çağrısız genel kurulun yapılmasına engel teşkil etmez; karar nisabı ise ayrıca aranır.
• Çağrısız genel kurulda oybirliği ile gündeme madde eklenebilir ve bu kararın alınması için oybirliği sağlanmalıdır.
• Esas sözleşmede çağrısız genel kurulda gündeme madde eklenmesini engelleyen veya sınırlayan bir hüküm bulunsa dahi bu hüküm geçersizdir.
• Madde emredici niteliktedir; esas sözleşme ile çağrısız toplantıda gündemin genişletilmesi kısıtlanamaz.

Çağrısız genel kurul: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Çağrısız genel kurulda yalnızca çoğunluğun hazır bulunmasını yeterli görmek; maddenin tüm pay sahiplerinin hazır bulunmasını aradığını gözden kaçırmak.
• Toplantı sırasında bir pay sahibinin ayrılmasının, toplantının sadece bir kısmını etkilediğini düşünmek; oysa ayrılma toplantıyı sona erdirir.
• Gündemin itirazı ile çağrı eksikliği itirazını aynı şey saymak; birincisi karar nisabıyla, ikincisi toplantının geçerliliğiyle ilgilidir.
• Esas sözleşmedeki aksi gündem hükmünü geçerli saymak; madde bu hükmü geçersiz kılar.
• Oybirliği gerektiren gündem eklemesinde, karar nisabını oybirliği ile karıştırmak; oybirliği eklemenin kendisi için, karar nisabı ise alınan kararın türü için aranır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Çağrısız genel kurulun geçerliliği için tüm pay sahiplerinin toplantı boyunca hazır bulunmasının ve itirazın yokluğunun birlikte aranması kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1292 E., 2026/475 K., 17.04.2026; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/502 E., 2026/369 K., 27.03.2026; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1167 E., 2026/374 K., 27.03.2026)
• Toplantı nisabının ve tüm pay sahiplerinin hazır bulunmasının sağlanmadığı hallerde çağrısız genel kurulun hukuken yok sayıldığı ve alınan kararın yokluk sonucunu doğurduğu kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/1295 E., 2026/297 K., 20.02.2026)
• Tüm ortakların katılımıyla çağrısız yapılan ve kararların aynı toplantıda alındığı durumlarda toplantının maddeye uygun sayıldığı kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/629 E., 2025/1686 K., 10.10.2025)
• Maddenin kendi metninin mahkemelerce doğrudan uygulandığı ve çağrısız genel kurul koşullarının bu metne göre değerlendirildiği kabul edilmektedir. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/2057 E., 2025/2239 K., 03.12.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Çağrısız genel kurulun geçerliliğini ileri süren taraf, tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunduğunu ispatlamakla yükümlüdür; bu ispat hazır bulunanlar listesi, toplantı tutanağı ve imzalı katılım belgeleriyle yapılır.
• Toplantıya katılmayan veya sonradan itiraz eden bir pay sahibi, toplantının çağrısız yapılmadığını veya itirazının bulunduğunu ispat etmekle yükümlüdür; ancak çağrı eksikliğine ilişkin itirazın toplantı sırasında ileri sürülmüş olması gerekir.
• Toplantının süresince nisabın korunduğunu ileri süren taraf, toplantı tutanağındaki katılım kayıtları ve pay sahiplerinin hazır olduğunu gösteren belgelerle bu iddiasını ispatlar.
• Gündeme madde eklenmesinin oybirliğiyle yapıldığını ileri süren taraf, tüm pay sahiplerinin karara katıldığını tutanak ve oy belgeleriyle ispatlamalıdır.
• Esas sözleşmede çağrısız genel kurulda gündemi kısıtlayan bir hüküm bulunduğu iddiası, esas sözleşme metni ile ispatlanır ve bu hüküm geçersiz sayılır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.414: Çağrılı genel kurul toplantısının çağrı şeklini ve süresini düzenler. Çağrısız toplantı, bu çağrı usulünün uygulanmamasıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.408: Gündeme bağlılık ve gündemin belirlenmesine ilişkin esasları içerir; çağrısız toplantıda gündemin oybirliğiyle genişletilmesi bu düzenlemenin istisnasını oluşturur.
• 6102 sayılı Kanun m.411: Azlığın genel kurulu toplantıya çağırma veya gündeme madde ekleme hakkını düzenler; çağrısız toplantı ile birlikte bu yetkinin kullanımına ilişkin özel durum oluşabilir.
• 6102 sayılı Kanun m.412: Azlığın çağrı talebinin reddi halinde mahkemeden çağrı istenmesini düzenler; bu yol çağrılı toplantı içindir.