Genel hükümler ve devletin gözetimi

TTK m.329, anonim şirketin kanuni tanımını verir: şirketin sermayesinin belirli ve paylara bölünmüş olması, şirketin borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu olması ve pay sahiplerinin sorumluluğunun taahhüt edilen sermaye payları ile ve yalnız şirkete karşı olması. Hüküm, anonim şirketlerin tüm türleri ve kamu ya da özel sektörde faaliyet gösteren anonim şirketler bakımından tanım niteliğinde uygulanır. Madde, anonim şirketin kuruluş şartlarını, sermaye miktarını, pay türlerini ve pay sahibinin borç yükümlülüğünün ayrıntılarını düzenlemez; bunlar başka maddelerde yer alır (sermaye ve paylar ile kuruluş ayrıntıları için ilgili TTK hükümleri, paysahibinin ödeme yükümlülüğü ve prim borcu için TTK m.480). Pay sahibinin sermaye borcunun muaccel hâle gelmesi, tasfiye ve iflas sırasındaki sermaye borcunun akıbeti de bu maddenin kapsamında değildir.

Tanım: hangi kavramlar bilinmeli?

Sermayesi belirli

Anonim şirketin esas sermayesinin esas sözleşmede tutar olarak gösterilmesi gerektiğini ifade eder. Sermayenin belirli olması, ortakların sorumluluğunun sınırını çizen temel ölçüttür.

Paylara bölünmüş sermaye

Esas sermayenin eşit tutarlı paylara ayrılmasıdır. Pay, ortağın şirketteki katılma hakkını temsil eden ve sorumluluk sınırını belirleyen birimdir.

Yalnız malvarlığıyla sorumluluk

Şirketin borçlarından dolayı yalnızca şirket malvarlığının sorumlu olması, ortakların kişisel malvarlıklarının şirket borçlarına karşı sorumlu tutulamayacağı anlamına gelir. Bu, sınırlı sorumluluğun tüzel kişilikten doğan sonucudur.

Taahhüt edilen sermaye payları

Pay sahibinin şirkete karşı üstlendiği, ödemekle yükümlü olduğu sermaye taahhüdüdür. Pay sahibinin sorumluluğu bu tutarla sınırlıdır.

Şirkete karşı sorumluluk

Pay sahibinin sermaye koyma borcundan doğan sorumluluğunun yalnızca şirkete karşı doğduğu, üçüncü kişilere karşı doğrudan sorumluluğun bulunmadığı anlamındadır.

Tanım: hangi şartlar aranır?

• Şirketin sermayesinin belirli ve paylara bölünmüş olması gerekir; bu unsur anonim şirketi diğer şirket türlerinden ayırır.
• Şirket borçlarından dolayı yalnızca şirket malvarlığının sorumlu olması gerekir; ortakların kişisel malvarlığı şirket borçlarına karşı sorumlu tutulamaz.
• Pay sahibinin sorumluluğunun yalnızca taahhüt ettiği sermaye payı ile sınırlı olması gerekir.
• Pay sahibinin sorumluluğunun yalnızca şirkete karşı doğması gerekir; üçüncü kişilere karşı doğrudan sorumluluk doğmaz.

Tanım: hangi sonuçları doğurur?

• Şirketin borçlarından dolayı pay sahibinin kişisel malvarlığına başvurulamaz.
• Pay sahibinin sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye payı kadardır; bu tutarın üzerinde şirkete karşı bir borç doğmaz.
• Pay sahibinin sermaye borcu, şirkete karşı ifa edilmesi gereken bir borçtur; üçüncü kişiler bu borcu doğrudan talep edemez.
• Şirket malvarlığı borçları karşılamaya yetmezse alacaklılar pay sahiplerine doğrudan başvuramaz; bu durum sınırlı sorumluluğun doğal sonucudur.
• Tanımdaki unsurlardan biri eksik olan bir şirket anonim şirket niteliğini taşımaz ve bu tanıma bağlı sorumluluk sınırından yararlanamaz.

Tanım: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Anonim şirketin sorumluluğunu şirketin borçlarından dolayı ortakların kişisel sorumluluğu gibi değerlendirmek; madde, pay sahibinin sorumluluğunu sermaye taahhüdü ile sınırlar.
• Pay sahibinin şirkete karşı sorumluluğunu üçüncü kişilere karşı da doğan bir sorumluluk saymak; ikinci fıkra sorumluluğun yalnız şirkete karşı olduğunu açıkça belirtir.
• Sermaye taahhüdü ile prim ve benzeri ek para borçlarını aynı rejime tabi saymak; prim borçları m.480 kapsamındadır ve ayrı değerlendirilir.
• Tanımdaki "sermayesi belirli" ve "paylara bölünmüş" unsurlarından birinin eksik olabileceğini gözden kaçırmak; bu unsurlar anonim şirket niteliğinin ayırt edici ölçütüdür.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Bölge adliye mahkemeleri, anonim şirketlere ilişkin davalarda madde metnine değil, genel atıf niteliğinde kurulan tanım hükmüne dayanarak karar vermektedir; madde, şirket türü ve sorumluluk tartışmalarında referans olarak kullanılmaktadır. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/751 E., 2025/1337 K., 09.07.2025; Denizli Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 2024/283 E., 2024/263 K., 31.12.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1334 E., 2024/1485 K., 03.10.2024; Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2023/2447 E., 2023/2175 K., 26.12.2023; Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2023/2167 E., 2023/2119 K., 25.12.2023; İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi, 2023/1020 E., 2023/934 K., 07.06.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Şirketin anonim şirket olduğunu ve sermayesinin paylara bölünmüş olduğunu iddia eden taraf, bunu esas sözleşme ve ticaret sicili kayıtlarıyla ispatlar.
• Pay sahibinin sorumluluğunun sermaye taahhüdüyle sınırlı olduğunu savunan taraf, taahhüt tutarını esas sözleşme ve pay senetleri ile ispatlar.
• Pay sahibinin sermaye taahhüdünün ödendiğini savunan pay sahibi, ödeme belgesiyle ispat yükü altındadır; ödenmemiş taahhüt varsa şirket ya da alacaklı bunu ileri sürebilir.
• Pay sahibinin kişisel malvarlığından şirket borcunun talep edildiği davada, bu talebi ileri süren taraf şirket borcunun pay sahibinin kendi borcu olduğunu yazılı belgeyle ispatlamak zorundadır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.480: Esas sözleşmeyle pay sahibine pay bedeli veya itibari değerin üzerinde prim dışında borç yüklenemeyeceğini düzenleyerek, m.329/2'deki sorumluluk sınırını tamamlar.
• 6102 sayılı Kanun m.338: Tek kişilik anonim şirket hâlinde tek pay sahibinin sorumluluğunun bu tanım ilkesine tabi olduğunu gösterir.

TTK m.330, özel kanunlara tabi anonim şirketler bakımından Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinin ne ölçüde uygulanacağını düzenler; buna göre özel hükümler saklı kalmak kaydıyla bu kısım hükümleri, özel kanuna tabi anonim şirketlere de uygulanır. Hüküm, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve Finansal Kiralama Kanunu gibi kendi alanında anonim şirket tanzim eden kanunlara tabi şirketler ile, kanunla kurulan veya hakkında özel kanun çıkarılan şirketler bakımından uygulanır. Maddede, özel kanunun hangi hükümlerinin TTK'ya üstün geleceği, tamamlayıcı esas sözleşme hükümlerinin kapsamı veya özel kanun-TTK ayrımında hangi kanunun hangi konuda öncelikli olduğu ayrıntılı biçimde yer almaz. Tek kişilik anonim şirket, kuruluş işlemleri ve tasfiye gibi konular bu maddede değil, ilgili TTK hükümlerinde (m.331, m.332 vd., m.532 vd.) düzenlenir; bunların genel rejimi ayrıca ele alınmalıdır.

Özel kanunlara bağlı anonim şirketler: hangi kavramlar bilinmeli?

Özel kanuna tabi anonim şirket

Kendi kuruluş kanunu, faaliyet alanı veya kuruluş tarzı nedeniyle TTK'dan önce özel bir kanunun düzenlemesine bağlı olan anonim şirkettir. Bu niteliğin belirlenmesinde şirketin hangi kanuna tabi olduğu esas alınır; yalnızca anonim şirket olması bu niteliği kazandırmaz.

Özel hükümler

Özel kanunda yer alan ve TTK'nın anonim şirkete ilişkin genel hükümlerinden ayrılan düzenlemelerdir. Bu hükümler varsa TTK hükümlerine önceliklidir; yoksa TTK'nın ilgili hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır.

Bu kısım hükümleri

TTK'nın anonim şirketlere ilişkin dördüncü kısmındaki hükümlerdir. Maddenin kapsamı bu kısımla sınırlıdır; diğer ticaret şirketleri veya genel hükümler bu ifadenin kapsamına girmez.

Özel kanunlara bağlı anonim şirketler: hangi şartlar aranır?

• Şirketin özel kanuna tabi olduğu belirlenmiş olmalıdır; bu belirleme şirketin faaliyet izni veya yetki aldığı kanun ve mevzuat dayanağına göre yapılır.
• Uygulanacak özel kanunda ilgili konuda özel bir hüküm bulunmamalıdır; özel hüküm varsa TTK'nın ilgili hükmü uygulanmaz.
• Konu TTK'nın anonim şirketlere ilişkin dördüncü kısmının kapsamına girmelidir.
• Özel kanun, TTK hükmüyle çelişen bir düzenleme yapıyorsa o düzenleme özel hüküm olarak uygulanır.

Özel kanunlara bağlı anonim şirketler: hangi sonuçları doğurur?

• Özel kanuna tabi bir anonim şirket hakkında TTK'nın anonim şirkete ilişkin hükümleri, özel hükümler saklı kalmak kaydıyla uygulanır.
• Özel kanunda düzenlenmiş bir konuda TTK'nın ilgili hükmü uygulanmaz; özel kanun hükmü esas alınır.
• Özel kanunun düzenlemediği konularda TTK'nın anonim şirket hükümleri uygulanır.
• Maddenin ikinci fıkrası bulunmadığından, özel kanunların tamamlayıcı esas sözleşme hükümlerine izin vermesi hâlinde bu hükmün TTK içinde ayrıca tekrarlandığı söylenemez; bu konuda özel kanunun kendi hükmü belirleyicidir.

Özel kanunlara bağlı anonim şirketler: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Anonim şirket olan her kuruluşu özel kanuna tabi saymak; özel kanuna tabiliğin şirketin faaliyet izni veya yetki dayanağına bağlı olduğunu gözden kaçırmak.
• Özel kanunda düzenlenmiş bir konuda TTK'nın genel hükmünü uygulamak; önce özel hükmün aranması gerektiğini unutmak.
• Özel kanunda hüküm bulunmadığı hâlde, konunun TTK'da da düzenlenmediğini varsayarak boşluk doldurmadan çözüm aramak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Özel kanuna tabi olduğu belirlenen anonim şirketlerin, 6102 sayılı Kanun m.330 kapsamında özel kanuna tabi anonim şirket olarak değerlendirildiği kabul edilmektedir. (İdare Dava Daireleri Kurulu, 2023/2272 E., 2024/663 K., 21.03.2024; İdare Dava Daireleri Kurulu, 2023/2271 E., 2024/214 K., 07.02.2024; İdare Dava Daireleri Kurulu, 2023/2268 E., 2024/55 K., 22.01.2024; İdare Dava Daireleri Kurulu, 2023/2301 E., 2024/58 K., 22.01.2024; İdare Dava Daireleri Kurulu, 2023/2348 E., 2024/57 K., 22.01.2024; İdare Dava Daireleri Kurulu, 2023/2302 E., 2024/54 K., 22.01.2024)
• Bu değerlendirmede şirketin faaliyet izni veya yetki aldığı mevzuatın esas alındığı, bu nedenle izin ve yetki ilişkisinin tespiti gerektiği kabul edilmektedir. (İdare Dava Daireleri Kurulu, 2023/2272 E., 2024/663 K., 21.03.2024; İdare Dava Daireleri Kurulu, 2023/2271 E., 2024/214 K., 07.02.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Şirketin özel kanuna tabi olduğunu iddia eden taraf, bu niteliği ortaya koyan mevzuat dayanağını ve faaliyet izni ya da yetki belgesini sunmakla yükümlüdür. (İdare Dava Daireleri Kurulu, 2023/2272 E., 2024/663 K., 21.03.2024; İdare Dava Daireleri Kurulu, 2023/2271 E., 2024/214 K., 07.02.2024)
• Özel bir hükmün varlığı iddiasında bulunan taraf, ilgili özel kanun maddesini göstermekle yükümlüdür.
• Özel hükmün bulunmadığını ileri süren taraf, TTK'nın ilgili hükmünün uygulanması gerektiğini savunur ve bu savunmasını genel TTK hükmüne dayandırır.
• Şirketin ticaret sicil kaydı ve esas sözleşmesi, şirketin hangi kanuna tabi olduğunu göstermede yardımcı delil niteliğindedir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.329: Anonim şirket ortaklarının sorumluluğunun taahhüt edilen sermaye payıyla sınırlı olduğunu düzenler; özel kanuna tabi şirketlerde de bu sorumluluk ilkesi uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.331: Anonim şirketin konu ve amacını düzenler; özel kanuna tabi şirketlerde faaliyet alanının belirlenmesinde bu hükümle birlikte özel kanun dikkate alınır.
• 6102 sayılı Kanun m.345: Tescil için tanınan sürenin aşılması halinde tüzel kişiliğin kazanılamamasını düzenler; kuruluş bakımından genel TTK hükmü olarak uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.532: Anonim şirketin sona ermesinin ticaret siciline tescil ve ilanını düzenler; tasfiye bakımından TTK'nın genel hükmüdür.

TTK m.331, anonim şirketlerin hangi amaç ve konular için kurulabileceğini düzenler: kurulma serbestisi ve bu serbestinin tek sınırı olan kanunen yasaklanmamış olma koşulu. Hüküm, anonim şirket kurmak isteyen gerçek ve tüzel kişiler bakımından uygulanır. Maddede işletme konusunun esas sözleşmede belirtilme zorunluluğu, konu ile amaç arasındaki ayrım, temsil yetkisinin sınırları ve işletme konusunun elde edilmesi ya da imkânsız hale gelmesi düzenlenmez; bunlar sırasıyla TTK m.339 (esas sözleşmenin içeriği), TTK m.371 (temsil yetkisi) ve TTK m.529/1-b (sona erme sebebi) hükümlerindedir.

Amaç ve konu: hangi kavramlar bilinmeli?

Kanunen yasaklanmamış amaç ve konu

Kanunun açıkça yasakladığı faaliyetler dışında kalan her ekonomik amaç ve konu. Yasak, kanunun yazılı bir hükmüyle konmuş olmalıdır; ahlaka veya genel ekonomik tercihe dayalı tahmini bir yasak bu kapsama girmez.

Ekonomik amaç

Şirketin gelir veya kazanç elde etmeye yönelik faaliyet alanı. Hüküm, amacın ekonomik olmasını istediği için ideal amaçlı bir anonim şirket kurulmasına izin vermez.

Anonim şirket

Sermayesi paylara bölünmüş ve ortakları yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumlu olan sermaye şirketi. Maddedeki serbesti yalnızca bu şirket tipi için geçerlidir.

Amaç ve konu: hangi şartlar aranır?

• Kurulacak şirketin amacının ekonomik nitelikte olması gerekir; ideal veya yalnızca sosyal amaçlı bir anonim şirket kurulamaz.
• Şirketin amaç ve konusu kanunen yasaklanmamış olmalıdır; bu yasak açık bir kanun hükmüne dayanmalıdır.
• Amaç ve konunun kanunun emredici hükümlerine, ahlaka ve kamu düzenine aykırı olmaması gerekir.
• Yasak alanlara girilen hallerde, ilgili sektör düzenlemesinde aranan izin veya kanuni koşullar ayrıca yerine getirilmelidir.

Amaç ve konu: hangi sonuçları doğurur?

• Amaç ve konu kanunen yasaklanmamışsa anonim şirket kurulabilir.
• Amaç veya konu kanunen yasaklanmışsa, bu konuda anonim şirket kurulması mümkün değildir.
• Kanuna aykırı amaçla kurulan şirketin sözleşmesi ve kuruluşu hukuka aykırılık nedeniyle sakat olur; bu konuda ayrıntılı rejim ilgili kanun hükümlerindedir.
• Maddenin serbesti sağlaması, sektör mevzuatındaki izin ve lisans şartlarını ortadan kaldırmaz.

Amaç ve konu: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Maddeyi sınırsız bir serbesti olarak okumak; oysa kanunen yasaklanmamış olma ve ekonomik amaç koşulları birlikte aranır.
• İdeal amaçlı bir yapının anonim şirket olarak kurulabileceğini düşünmek; bu tür yapılar m.331 kapsamında değerlendirilmez.
• Sektörel izin ve lisans şartlarını, m.331'deki serbestinin kapsamında sayarak gözden kaçırmak.
• Yasağın varlığını ahlaki veya tahmini bir gerekçeye dayandırmak; yasak açık bir kanun hükmüne dayanmalıdır.
• Şirketin sicile kayıtlı amacını, gerçek faaliyet ile karşılaştırmadan yeterli saymak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Gelir sağlamayı amaçlamayan, bağış ve hibe ile ayakta duran kuruluşların anonim şirket olarak kurulmasının m.331 kapsamında kabul edilmediği ve bu tür yapıların ekonomik amaç taşıdığının tespit edilmesinin önemli olduğu görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2022/680 E., 2023/795 K., 03.05.2023; 11. Hukuk Dairesi, 2023/4057 E., 2024/6435 K., 16.09.2024; İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/677 E., 2025/18 K., 09.01.2025; İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/418 E., 2021/1073 K., 23.12.2021)
• Mahkemeler, bir anonim şirketin gerçek faaliyetinin ekonomik amaç ve konu ile uyumlu olup olmadığını dosya kapsamına göre inceleyerek değerlendirmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2022/680 E., 2023/795 K., 03.05.2023; İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/418 E., 2021/1073 K., 23.12.2021)
• Kurulan şirketin gelirinin büyük bölümünün bağış ve hibe gibi ekonomik faaliyet dışı kaynaklardan gelmesi, faaliyetin amaca uygunluğu yönünden tartışma konusu yapılmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/4057 E., 2024/6435 K., 16.09.2024; İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/677 E., 2025/18 K., 09.01.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Anonim şirketin ekonomik amaç ve konu dışında faaliyet gösterdiğini ileri süren taraf (genellikle idare veya ilgili alacaklı), bu iddiayı şirketin gerçek faaliyetini gösteren belgelerle ispatlamalıdır.
• Şirketin esas sözleşmesi ve ticaret sicil kayıtları, amacın ekonomik olduğunu göstermek için temel belgelerdir; sicil kaydı, gerçek faaliyetle çeliştiğinde tek başına yeterli sayılmaz.
• Gelir kaynaklarının dökümü, mali analiz ve inceleme raporları, faaliyetin ekonomik nitelik taşıdığını veya taşımadığını ortaya koyan delillerdir; bu raporlar tarafların karşı delil sunma hakkına tabidir.
• Kanuni yasağın varlığını ileri süren taraf, yasağın açık bir kanun hükmünden kaynaklandığını ispatlamakla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.339: Esas sözleşmede işletme konusunun belirtilmesini zorunlu kılar; m.331'deki genel serbestinin somut konu ile sınırlandırılmasını sağlar.
• 6102 sayılı Kanun m.371: Temsil yetkisinin kapsamını düzenler; işletme konusu ile temsil yetkisi arasındaki ilişkiyi kurar.
• 6102 sayılı Kanun m.529: İşletme konusunun elde edilmesi veya imkânsız hale gelmesini sona erme sebebi olarak düzenler; m.331'in konu serbestisinin sona erme tarafındaki karşılığıdır.

TTK m.332, anonim şirketlerde esas sermayenin ve kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesinin asgari tutarını belirler; kayıtlı sermaye sistemi ile ilgili kavramları (başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye) tanımlar ve halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve çıkarılma hallerini düzenler. Hüküm, anonim şirketlere ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden kapalı anonim şirketlere uygulanır. Kuruluş yöntemlerini (m.342 vd.), sermaye artırımının usulünü, kayıtlı sermayede yönetim kurulu yetkisinin süresini ve tavan tespitini düzenlemez; bunlar ilgili maddelerde yer alır (m.455 vd., m.460). Sermayenin ödenmesi ve nakdi taahhüdün bloke edilmesi kuralları (m.344, m.335) ile limited şirketlerin asgari sermayesi (m.580) bu maddenin konusu değildir. Halka açık anonim şirketler bakımından sistem ve sermaye kuralları SPKn m.12 ve m.18 ile ayrıca düzenlenir. Kuruluşta sermayenin asgari tutarına uyulmamasının sonuçları ve TTK Yürürlük Kanunu geçici hükümleri de bu maddenin kapsamı dışındadır.

En az sermaye tutarı: hangi kavramlar bilinmeli?

Esas sermaye

Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermaye tutarıdır. Esas sermaye sisteminde sermaye sabit bir rakam olarak esas sözleşmede gösterilir ve değiştirilmesi esas sözleşme değişikliği gerektirir.

Kayıtlı sermaye sistemi

Yönetim kuruluna, esas sözleşmede gösterilen tavan rakama kadar esas sözleşme değişikliğine gerek kalmaksızın sermaye artırma yetkisi veren sermaye sistemidir. Halka açık olmayan anonim şirketlerde bu sistemi benimsemek isteyen şirket, başlangıç sermayesi kuralına tabidir.

Başlangıç sermayesi

Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde bulunması zorunlu olan sermayedir. Sistem bakımından zorunlu asgari sermaye niteliğindedir ve sermayenin tümünün değil, bu asgari tutarın haiz olunması gerektiği anlamına gelir.

Çıkarılmış sermaye

Kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış payların tümünün itibari değerlerinin toplamını ifade eder. Satışı yapılmış ve itibari değeri üzerinden hesaplanan somut sermaye tutarıdır.

Sistemden çıkma ve çıkartılma

Halka açık olmayan anonim şirketin kayıtlı sermaye sisteminden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izniyle çıkmasını (istemli çıkma) ya da sistem için aranan niteliklerin kaybedilmesi üzerine Bakanlıkça istemi olmasa bile çıkartılmasını ifade eder.

En az sermaye tutarı: hangi şartlar aranır?

• Esas sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirkette esas sermayenin 50.000 Türk Lirasından aşağı olmaması gerekir; bu tutar Cumhurbaşkanınca artırılabilir.
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesinin 100.000 Türk Lirasından aşağı olmaması gerekir; bu tutar da Cumhurbaşkanınca artırılabilir.
• Kayıtlı sermaye sistemi bakımından başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermaye olarak ele alınmalıdır.
• Çıkarılmış sermaye, çıkarılmış payların tümünün itibari değerlerinin toplamı olarak hesaplanmalıdır.
• Halka açık olmayan anonim şirketin sistemden çıkabilmesi için gerekli şartları artık haiz olmaması gerekir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alınmalıdır.
• Sistem için aranan nitelikleri kaybeden halka açık olmayan anonim şirket, istemi bulunmasa bile aynı Bakanlıkça sistemden çıkartılmalıdır.
• Sermaye piyasası mevzuatının saklı tutulduğu hallerde, 2499 sayılı SPKn m.12 hükmü uygulanmalıdır.

En az sermaye tutarı: hangi sonuçları doğurur?

• Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketin başlangıç sermayesi 100.000 TL'nin altına düşemez; aksi halde sistemde kalmak için gereken koşul bulunmaz.
• Halka açık olmayan anonim şirket gerekli şartları kaybettiğinde Bakanlıktan izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilir.
• Sistem için aranan nitelikleri kaybeden şirket, istemi bulunmasa bile Bakanlıkça sistemden çıkartılır.
• Esas sermaye sisteminde esas sermaye 50.000 TL'nin altına indirilemez; bu tutar Cumhurbaşkanınca artırılabilir.
• Sermaye piyasası mevzuatı ile ilgili hükümler saklıdır; halka açık anonim şirketlerde SPKn m.12 uygulanır.
• Bu maddedeki asgari tutarların artırılması Cumhurbaşkanı kararı ile yapılır ve kanunu değiştirmeden güncelleme imkânı sağlanır.

En az sermaye tutarı: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Halka açık olmayan anonim şirket için kayıtlı sermaye sisteminde 100.000 TL başlangıç sermayesini, esas sermaye sistemindeki 50.000 TL ile karıştırmak; her iki sistemin asgari tutarını ayrı uygulamak gerekir.
• Başlangıç sermayesini çıkarılmış sermaye ile eşitlemek; başlangıç sermayesi zorunlu alt sınır, çıkarılmış sermaye ise fiilen satılmış payların toplamıdır.
• Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmak için Bakanlık izni gerektiğini gözden kaçırıp çıkartılma hali ile istemli çıkmayı birbirine karıştırmak.
• Halka açık anonim şirkette bu maddenin 332/1 tutarını doğrudan uygulamak; 4. fıkra gereği SPKn m.12 hükmünün saklı olduğunu unutmak.
• Bu maddedeki tutarları güncel değerleme ile artırılmış sayılar olarak yanlış okumak; artırım Cumhurbaşkanı kararına bağlıdır, madde metnindeki tutar ise taban niteliğindedir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Kuruluş tarihinden sonra asgari sermaye tutarına yükseltilmeyen şirketlerin münfesih sayılacağı ve bu durumun tasfiye ve ihya davalarında belirleyici olduğu kabul edilmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2020/363 E., 2020/264 K., 20.02.2020; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2023/911 E., 2024/1752 K., 02.12.2024; İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/994 E., 2023/235 K., 17.03.2023)
• Geçiş süresi bakımından 6103 sayılı Yürürlük Kanunu m.20 uyarınca sermayesini yükseltmeyen şirketlerin münfesih sayılacağı yönünde uygulama yapıldığı görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2023/911 E., 2024/1752 K., 02.12.2024; İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/994 E., 2023/235 K., 17.03.2023)
• Oda kaydının silinmesi gibi münfesihlik gerektirmeyen terkin hallerinde, şirketin sermayesinin 6102 sayılı Kanunun 332. maddesindeki asgari tutara uygun olup olmadığının ayrıca değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2021/2610 E., 2023/1872 K., 01.12.2023; Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/333 E., 2023/230 K., 05.04.2023; Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/327 E., 2023/112 K., 22.02.2023)
• Münfesihlik nedeniyle yapılan terkinde hak düşürücü sürenin uygulanıp uygulanmayacağı, ilgili geçici hükmün yorumuna bağlı olarak tartışılmaktadır. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2021/2610 E., 2023/1872 K., 01.12.2023; Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/333 E., 2023/230 K., 05.04.2023; Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/327 E., 2023/112 K., 22.02.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Asgari sermaye tutarına uyulduğunu iddia eden taraf, esas sözleşmenin sermaye maddesi ve ticaret sicili kaydı ile ispat yükünü taşır.
• Başlangıç sermayesinin ödendiğini ve çıkarılmış sermayenin tutarını ileri süren taraf, pay senetleri, pay defteri ve ödeme belgeleriyle ispatlar.
• Şirketin sistemden çıkartılması veya çıkma izni varsa, Bakanlık kararı ve ilgili yazışmalar belgesel delil olarak ileri sürülür.
• Asgari sermayenin yükseltilmediği iddiası karşı taraftan ileri sürülüyorsa, ticaret sicili kayıtları ve sermaye tablosu ile ispat edilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.460: Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermaye artırma yetkisinin ve tavan tespitinin düzenlendiği maddedir; bu maddenin sistem kurallarını tamamlar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.344: Nakden taahhüt edilen payların ödenme oranını ve bakiyenin ödeme süresini düzenler; başlangıç ve esas sermayenin ödenmesiyle ilgilidir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.580: Limited şirketin asgari sermayesini düzenler; anonim şirket asgari sermaye kuralı ile karşılaştırma için ilgilidir.
• 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.12: Fıkra 4 gereği saklı tutulan hükümdür; halka açık ortaklıklar bakımından kayıtlı sermaye sisteminin uygulanmasını düzenler.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.342: Anonim şirketin kuruluş yöntemlerini düzenler; ani kuruluşta sermayenin tamamının taahhüdü bu maddenin asgari sermaye kuralının uygulanma zeminidir.

Madde, anonim şirketlerin kuruluşunda ve esas sözleşme değişikliklerinde idari izin rejimini düzenler. Bakanlıkça tebliğle belirlenen faaliyet alanlarındaki anonim şirketlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izniyle kurulacağını ve esas sözleşme değişikliklerinin de bu izne bağlı olduğunu söyler. Bakanlık incelemesinin kapsamını sınırlar ve bunun dışında hiçbir makamın izin yetkisi bulunmadığını belirtir. Kişi bakımından anonim şirketlere uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular şunlardır: izne tabi şirketlerin tebliğle belirlenmesi ve kapsamı (Bakanlık tebliği), ticaret siciline tescil süresi ve tüzel kişiliğin doğumu (TTK m.345 ve ilgili sicil hükümleri), Bakanlığın denetleme yetkisi ve fesih davası (TTK m.210), kayıtlı sermaye sisteminin ayrıntıları (TTK m.420 ve devamı), esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel usul (TTK m.453).

İzin: hangi kavramlar bilinmeli?

Bakanlık izni

Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, izne tabi anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği üzerindeki ön onayıdır. İzin yalnızca emredici hükümlere aykırılık yönünden verilebilir; ticari uygunluk veya ekonomik değerlendirme ölçüt olamaz.

Emredici hükümler

Kanunun taraflarca değiştirilemeyen kurallarıdır. Bakanlık incelemesi ile ilgili hükümlerde ölçü budur. Kanunda ya da esas sözleşmede yer alan ve emredici hükümlere aykırı olan düzenlemeler bu incelemede engel oluşturur.

Hukuki konum ve nitelik

Anonim şirketin kamusal yönü bulunup bulunmadığı, işletme konusunun kamu hizmeti niteliği taşıyıp taşımadığı, halka açık olup olmadığı gibi özellikleri ifade eder. Bu özellikler, şirketin başka bir makamın iznine bağlanması için gerekçe olamaz.

Kayıtlı sermaye sistemi

Halka açık anonim şirketin esas sözleşmesinde belirlenen tavan içinde, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırabildiği sistemdir. Bu sistemde tavan içindeki artırımlar için Bakanlık izni aranmaz.

Tebliğ ile belirlenen faaliyet alanı

Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanan tebliğde sayılan faaliyet alanlarıdır. Bu alanlara giren anonim şirketler izne tabidir; tebliğin kapsamı dışında kalan şirketler izne bağlı değildir.

İzin: hangi şartlar aranır?

• Şirketin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca tebliğle belirlenip ilan edilen faaliyet alanlarından birine girmesi gerekir; bu hâlde kuruluş Bakanlık iznine bağlıdır.
• İzne tabi şirketin esas sözleşme değişikliğinin de Bakanlık izni alması gerekir.
• Bakanlık incelemesi yalnızca kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılmalıdır; bunun dışında bir değerlendirme yapılamaz.
• Şirketin hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun, Bakanlık dışındaki hiçbir makamın kuruluş veya esas sözleşme değişikliğini izne bağlamaması gerekir.
• Anonim şirket tebliğ kapsamı dışındaysa, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği için herhangi bir izin alınması gerekmez; bu durumda kuruluş sicil müdürlüğünce emredici hükümlere uygunluk bakımından incelenir.

İzin: hangi sonuçları doğurur?

• İzne tabi şirketin Bakanlık izni olmadan kurulması ya da esas sözleşmesinin izinsiz değiştirilmesi, izin şartının eksikliği nedeniyle hukuken geçersiz bir işlem doğurur; bu tür bir işlem madde metnine göre geçerli sayılamaz.
• Bakanlık izin verirken emredici hükümlere aykırılık görmezse izin verilir; aykırılık görürse izin verilmez.
• İzne tabi olmayan anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği, herhangi bir makamın izni olmadan gerçekleşebilir.
• Bakanlık dışında bir kurum, kurul ya da sektörel düzenleyici, kuruluş veya esas sözleşme değişikliğini izne bağlayan bir hüküm koyamaz; böyle bir hüküm madde kapsamında uygulanamaz.
• Kayıtlı sermaye sistemine kabul edilmiş halka açık anonim şirketin tavan içindeki sermaye artırımı için Bakanlık izni aranmaz.

İzin: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Hukuki konum, nitelik veya işletme konusunu gerekçe göstererek anonim şirketi izne tabi saymak; madde metni bu ölçütleri izin gerekçesi olarak kabul etmez.
• Bakanlık incelemesini emredici hükümlerin dışına taşıyarak ticari uygunluk veya ekonomik değerlendirme yapmak; inceleme yalnızca emredici hükümlerle sınırlıdır.
• Kayıtlı sermaye tavanı içindeki artırımda Bakanlık izni aramak; bu hâlde izin aranmaz.
• İzne tabi olmayan anonim şirketin kuruluşunda da Bakanlık izni gerekli sanmak ve bu nedenle kuruluşu durdurmak.
• Esas sözleşmede Bakanlık temsilcisinin genel kurula katılmasını öngören hükmü, 6102 sayılı Kanun döneminde geçerli kabul etmek; 6762 sayılı Kanun dönemindeki düzenleme ile bu madde arasındaki farkı gözden kaçırmak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Bakanlık temsilcisinin genel kurula katılmasını esas sözleşmede öngören hükümlerin, 6102 sayılı Kanun m.333 kapsamında yer almayan şirketlerde geçersiz sayılması gerektiği yönünde değerlendirme yapılmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2025/603 E., 2025/659 K., 28.04.2025)
• Esas sözleşmede Bakanlık komiserinin genel kurula katılmasının şart koşulması ve buna aykırı kararların geçersiz sayılacağının düzenlenmesi, şirketin Bakanlık izni kapsamında olup olmadığı tartışmasını doğurmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/2032 E., 2025/793 K., 15.05.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Şirketin izne tabi olduğunu iddia eden taraf, şirketin tebliğde sayılan faaliyet alanlarından birinde faaliyet gösterdiğini ilgili belgelerle ispatlamalıdır.
• Bakanlık izninin alındığını iddia eden taraf, izin belgesini ibraz ederek ispat yükünü yerine getirir; izin belgesi bulunmaması hâlinde izin koşulunun eksik olduğu kabul edilir.
• İzne tabi olmadığını ileri süren şirket, faaliyet konusunun tebliğ kapsamında olmadığını gösteren belgelerle savunmasını ispatlar.
• Esas sözleşme hükmünün emredici hükümlere aykırı olduğunu iddia eden taraf, ilgili kanun hükmünü ve aykırılığın niteliğini ortaya koymalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.210: Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ticaret şirketlerine ilişkin tebliğ çıkarma yetkisini ve bu yetkinin sınırlarını düzenler. Bu madde uyarınca faaliyet alanlarını belirleyen tebliğ, izne tabi şirketlerin kapsamını belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.345: Anonim şirketin ticaret siciline tescil süresini ve tescil yapılamadığında doğan sonucu düzenler. İzin verilen kuruluşta izin tarihinden itibaren başlayan sicil süresi bu maddeyle ilişkilidir.
• 6102 sayılı Kanun m.453: Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin genel usul kurallarını düzenler. Bu madde, esas sözleşme değişikliğinde izin rejiminin uygulanma biçimini tamamlar.
• 6102 sayılı Kanun m.32: Kuruluşta şirket sözleşmesinin emredici hükümlere uygunluğunun sicil müdürlüğünce incelenmesine ilişkin kuralı içerir. İzin rejimi dışında kalan şirketin denetimini tamamlar.
• 6102 sayılı Kanun m.420: Kayıtlı sermaye sistemine ilişkin kuralları düzenler; Bakanlık izninin aranmadığı tavan içi artırımların hukuki dayanağını oluşturur.

Madde, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerde devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsilci bulundurma hakkının esas sözleşmeyle tanınmasını, bu temsilcilerin atanma ve görevden alınma usulünü ve kamu tüzel kişisinin temsilcilerinin fiillerinden doğan sorumluluğunu düzenler. Hüküm, pay sahibi olsun olmasın kamu tüzel kişilerine ve bu şirketlerde pay sahibi olan kamu tüzel kişilerine uygulanır. Madde, yönetim kurulu üyelerinin genel tesis şartlarını (m.359), üyeliğin tescil ve ilanını (m.359/2), görev süresini (m.362/1), üyeliğin sona ermesini (m.363) ve grup temsilcilerini (m.360) düzenlemez. Ayrıca kamu tüzel kişisinin temsilcisinin genel kurulca seçimi, kooptasyon ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun atama yetkisi bu maddede yer almaz.

Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili: hangi kavramlar bilinmeli?

Kamu hizmeti olan anonim şirket

Işletme konusu bir kamu hizmetini yürüten anonim şirkettir. Madde, kamu tüzel kişilerine yönetim kurulunda temsilci bulundurma hakkı tanınmasını yalnızca bu tür şirketlerle sınırlar.

Kamu tüzel kişisinin temsilcisi

Kamu tüzel kişisinin yönetim kuruluna kendi iradesiyle atadığı ve yalnızca kendisinin görevden alabildiği gerçek kişidir. Genel kurulca seçilen üyelerden farklı olarak genel kurul seçimine bağlı değildir.

Esas sözleşmede öngörülen hüküm

Kamu tüzel kişisine temsilci bulundurma hakkının doğabilmesi için şirket esas sözleşmesinde yer alması gereken hükümdür. Bu hüküm olmadan temsilci bulundurma hakkı doğmaz.

Pay sahibi olmayan kamu tüzel kişisi

Şirketin sermayesine katılmadan da yönetim kurulunda temsilci bulundurabilen kamu tüzel kişisidir. Maddenin ayırt edici özelliği bu imkândır.

Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili: hangi şartlar aranır?

• Şirketin işletme konusunun kamu hizmeti olması gerekir.
• Esas sözleşmede kamu tüzel kişisine yönetim kurulunda temsilci bulundurma hakkını veren açık bir hüküm bulunmalıdır; pay sahibi olmak bu hak için şart değildir.
• Hakkı kullanacak kamu tüzel kişisi, devlet, il özel idaresi, belediye, köy veya diğer kamu tüzel kişilerinden biri olmalıdır.
• Kamu tüzel kişisi temsilcisini genel kurul seçimine değil, kendi atamasına dayanarak yönetim kuruluna sokmalıdır.
• Pay sahibi olan kamu tüzel kişisinin temsilcisi, yalnızca atayan kamu tüzel kişisi tarafından görevden alınabilir; genel kurul bu yetkiye sahip değildir.
• Temsilcinin yönetim kurulundaki hak ve görevleri genel kurulca seçilen diğer üyelerle aynı olmalıdır.

Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili: hangi sonuçları doğurur?

• Esas sözleşmede hüküm bulunduğunda kamu tüzel kişisi, yönetim kuruluna temsilci atama hakkı kazanır.
• Esas sözleşmede hüküm yoksa kamu tüzel kişisi pay sahibi olsa bile bu maddeye dayanarak temsilci bulunduramaz.
• Pay sahibi olan kamu tüzel kişisinin temsilcisi yalnızca atayan kamu tüzel kişisi tarafından görevden alınabilir.
• Kamu tüzel kişisinin temsilcisinin bu sıfatla işlediği fiil ve yaptığı işlemlerden dolayı kamu tüzel kişisi şirkete, alacaklılarına ve pay sahiplerine karşı sorumludur.
• Kamu tüzel kişisi, bu sorumluluğu ödediğinde temsilcisine karşı rücu hakkını saklı tutar.
• Temsilci, yönetim kurulunda genel kurulca seçilen üyelerle aynı hak ve görevlere sahiptir.

Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Pay sahibi olmayan kamu tüzel kişisinin, esas sözleşmede hüküm bulunmasa da temsilci bulundurabileceğini sanmak; hüküm şarttır.
• Kamu tüzel kişisi temsilcisini genel kurul kararıyla görevden alınabilir saymak; yalnızca atayan kamu tüzel kişisi görevden alabilir.
• Kamu tüzel kişisinin temsilcisine m.359/2’deki tek gerçek kişi sınırlamasını aynen uygulamak; sınırlama bu şirketlerde uygulanmaz.
• Temsilcinin fiillerinden doğan sorumluluğu yalnızca temsilciye yüklemek; sorumluluk kamu tüzel kişisine aittir, rücu hakkı ayrıca saklıdır.
• Kamu hizmeti olmayan anonim şirkette bu maddeye dayanarak kamu tüzel kişisine yönetim kurulu hakkı tanımak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Kamu tüzel kişisinin birden fazla temsilci bulundurabilmesi, esas sözleşmede açıkça öngörülmüş olması halinde m.359/2 sınırlamasının uygulanmamasına dayandırılmaktadır. (8. Daire, 2019/5404 E., 2024/2454 K., 02.05.2024)
• Kamu tüzel kişisi tarafından atanan yönetim kurulu üyesinin görevden alınmasında genel kurul kararı aranmadığı, yalnızca atayan kamu tüzel kişisinin işlem yapabildiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/668 E., 2023/3398 K., 31.05.2023)
• Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesi ve m.334 ile m.335 birlikte değerlendirilerek yetki kapsamının belirlenmesi uygulamada tartışma konusu olmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2021/2161 E., 2023/1440 K., 09.03.2023)
• Esas sözleşmede hüküm bulunmadan kamu tüzel kişisine temsilci hakkı tanınamayacağı ve bu hükmün şirket sözleşmesinde açıkça yer alması gerektiği kabul edilmektedir. (10. Hukuk Dairesi, 2023/3278 E., 2023/6839 K., 13.06.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Temsilci bulundurma hakkını ileri süren kamu tüzel kişisi, esas sözleşmede bu hakkı veren hükmün varlığını ve şirketin işletme konusunun kamu hizmeti olduğunu ticaret sicili kaydı ve esas sözleşme ile ispatlamalıdır.
• Kamu tüzel kişisinin temsilcisinin atanması, atama kararı veya yazılı görevlendirme belgesiyle ispatlanır; bu belge ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.
• Temsilcinin görevden alınmasını ileri süren taraf, görevden almanın atayan kamu tüzel kişisi tarafından yapıldığını yazılı belge ile ispatlamalıdır.
• Kamu tüzel kişisinin sorumluluğunu ileri süren şirket veya alacaklı, temsilcinin bu sıfatla işlediği fiil veya işlemi ve zararı ispatlamalıdır.
• Kamu tüzel kişisi, zararın temsilcisinin kusuru olmadan doğduğunu veya rücu hakkını kullanmak istediğini ayrıca ispat etmek zorundadır; sorumluluğu kendiliğinden kaldırmaz.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.359: Yönetim kurulu üyeliğinin genel koşullarını düzenler. Madde 334, bu genel koşullardan ayrılan özel bir hüküm niteliğindedir; m.359/2’deki tek gerçek kişi sınırlaması kamu tüzel kişisi temsilcilerinde uygulanmaz.
• 6102 sayılı Kanun m.362/2: Görev süresi sona eren ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilememesi kuralının, m.334 saklı tutularak uygulanacağını belirtir.
• 6102 sayılı Kanun m.363: Yönetim kurulu üyeliğinin kendiliğinden sona ermesi hâllerini düzenler; kamu tüzel kişisi temsilcisinin görevden alınması ise m.334/2’ye tabidir.
• 6102 sayılı Kanun m.360: Belirli pay gruplarına ve azınlığa yönetim kurulunda temsil hakkı tanıyan hükümdür. Kamu tüzel kişisinin temsil hakkı ile karıştırılmamalıdır.