Yönetim kurulu toplantıları

Bu madde anonim şirket yönetim kurulunun toplantı ve karar yeter sayılarını, oy kullanma kurallarını, oylarda eşitlik halinde işleyişi, yönetim kurulu kararının yazılı onay yoluyla (sirküler karar) alınmasını ve kararların geçerlilik şeklini düzenler. Hüküm, anonim şirket yönetim kurulu ve bu kurulun toplantı ve karar usulüne ilişkindir. Yönetim kurulu üyelerinin idari ve mali haklarını, borçlarını, görev süresini ve yönetim kurulu başkanının seçimini düzenlemez (m.363, m.365, m.366, m.367, m.369 gibi maddelerde yer alır). Yönetim yetkisinin devrini ve temsil yetkisinin kullanılmasını düzenlemez (m.367, m.370). Genel kurul toplantı ve karar nisaplarını düzenlemez (m.418 ve devamı). Yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenlemez (m.392).

Kararlar: hangi kavramlar bilinmeli?

Üye tam sayısı

Esas sözleşmede belirlenen ya da fiilen görevde bulunması gereken toplam yönetim kurulu üyesi sayısıdır. Toplantı yeter sayısı bu sayının çoğunluğu olarak hesaplanır.

Toplantı yeter sayısı

Yönetim kurulunun geçerli biçimde toplanabilmesi için hazır bulunması gereken asgari üye sayısıdır. Kanun varsayılan olarak üye tam sayısının çoğunluğunu öngörür; esas sözleşme bu nisabı ağırlaştırabilir.

Karar yeter sayısı

Toplantıda alınacak kararın geçerli olması için gereken oy çokluğudur. Kanunun varsayılan düzeni, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğudur; ölçüt toplantıya katılanlardır, tam sayı değildir.

Sirküler karar

Yönetim kurulunun toplanmadan, kurul üyelerinden birinin karar şeklinde yazdığı bir önerinin en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı ile alınan kararıdır. Önerinin tüm üyelere yapılmış olması ve hiçbir üyenin toplantı istememiş olması gerekir.

Oylarda eşitlik

Karar yeter sayısına ulaşılamayan, oyların eşit kaldığı durumdur. Kanun bu durumda başkana üstün oy tanımaz; konu ikinci toplantıya bırakılır ve orada da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır.

Muhalefet şerhi

Kararın alınmasına karşı oy veren üyenin karara katılmadığını tutanağa geçirttiği beyandır. Bu beyan üyeyi sonradan sorumluluktan kurtarmanın yoludur.

Kararlar: hangi şartlar aranır?

• Yönetim kurulu toplantısında karar alınabilmesi için toplantının üye tam sayısının çoğunluğunun hazır bulunmasıyla yapılması gerekir; esas sözleşme bu nisabı ağırlaştırabilir ama hafifletemez (gerekçe bu yönde).
• Kararın toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun oyuyla alınması gerekir; kararın alınmasında tam sayının çoğunluğu aranmaz.
• Toplantının elektronik ortamda yapılması hâlinde de aynı nisap ve karar kuralları uygulanır; elektronik toplantının yapılabilmesi için esas sözleşmede düzenleme bulunması ayrıca gerekir.
• Üye başka bir üyeyi temsilen oy kullanamaz ve toplantıya vekil aracılığıyla katılamaz; bu yasak mutlaktır.
• Oylarda eşitlik olduğunda konu gelecek toplantıya bırakılmalıdır; ikinci toplantıda da eşitlik sürerse öneri reddedilmiş sayılır.
• Sirküler karar için önerinin karar şeklinde yazılmış olması, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayının bulunması ve önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması gerekir.
• Sirküler karar için üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmamış olması gerekir.
• Onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi gerekir; onayların aynı kâğıtta olması şart değildir.
• Kararın geçerliliği için yazılmış ve imzalanmış olması gerekir.

Kararlar: hangi sonuçları doğurur?

• Toplantı yeter sayısı sağlanmadan alınan kararın geçerli bir karar olması beklenmez; geçerlilik koşulları yerine gelmemişse karar hukuka aykırı olur ve iptal davasına konu olabilir.
• Oylarda eşitlik ilk toplantıda ise konu gelecek toplantıya bırakılır; kararın oluşmaması bu aşamada öneriyi reddedilmiş saymaz.
• İkinci toplantıda da eşitlik sürerse öneri reddedilmiş sayılır ve yönetim kurulu kararı oluşmamış olur.
• Üyenin temsilen oy kullanması veya vekil aracılığıyla katılması yasağına aykırı bir oylama, o oyların geçerliliğini ortadan kaldırır.
• Sirküler karar koşullarından birine uyulmazsa karar geçersizdir; önerinin tüm üyelere yapılmamış olması, geçerlilik şartının yerine gelmemesi anlamına gelir.
• Yazılı ve imzalı olmayan karar geçerli değildir (fıkra 5).
• Toplantıda çıkan karara karşı çıkan üyenin sorumluluktan kurtulması için muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir; aksi halde sonradan karara katılmadığını ileri süremez.

Kararlar: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Anonim şirket yönetim kurulunda başkanın üstün oyunun varlığını kabul etmek; bu oy yalnızca kanunda veya esas sözleşmede açıkça öngörülürse geçerlidir ve limited şirket hükmü (m.624/3) buraya taşınamaz.
• Toplantı yeter sayısını karar yeter sayısıyla karıştırmak; birincisi tam sayının çoğunluğu, ikincisi hazır bulunanların çoğunluğudur.
• Esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm bulunmadığı hâlde toplantı yeter sayısını tam sayının çoğunluğundan daha yüksek aramak.
• Sirküler karar için yalnızca yeterli sayıda imzanın bulunmasını yeterli saymak; önerinin tüm üyelere yapılmış olması ve onayların karar defterine geçirilmesi ayrıca aranır.
• Sirküler karar yolunu, bir üyenin toplantı isteğinin bulunduğu durumda da uygulamak; bu hâlde dördüncü fıkra uygulanamaz.
• Eşitlik hâlinde ilk toplantıda öneriyi reddedilmiş saymak; yalnızca ikinci toplantıda eşitlik sürerse öneri reddedilmiş sayılır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yönetim kurulu kararına karşı genel kurulun yetkili kılınmadığı, kararın yargı denetimine tabi olduğu ve mahkemeye başvurulabileceği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2017/835 E., 2018/234 K., 12.03.2018)
• Kararın yalnızca toplantı yeter sayısı ve karar yeter sayısı ile alınmış olması yetmez; esas sözleşmedeki ağırlaştırıcı hükmün de gözetilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/2183 E., 2024/197 K., 08.02.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/1447 E., 2024/71 K., 25.01.2024)
• Toplantının çağrısız yapıldığı kabul edildiğinde, bu toplantıda alınan kararın geçerli olabilmesi için sirküler karar usulüne ilişkin dördüncü fıkradaki şartların aranması gerektiği kabul edilmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2022/1386 E., 2023/2454 K., 11.12.2023)
• Sirküler karar iddiasının değerlendirilmesinde, önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılıp yapılmadığı ve onayların karar defterine geçirilip geçirilmediği incelendiği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2020/224 E., 2022/1633 K., 15.12.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Kararın geçersizliğini ileri süren taraf, kararın alınış usulündeki aykırılığı ispatlamakla yükümlüdür.
• Toplantı yeter sayısının sağlandığını gösteren belge, karar defteri, toplantı tutanağı ve hazır bulunan üyelerin imza listesi esas delildir.
• Sirküler karar iddiasında, önerinin tüm üyelere yapıldığını, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayını ve onay imzalarının karar defterine geçirildiğini gösteren belgeler aranır; bu belgeler bulunmazsa kararın geçerliliği ispatlanamaz.
• Bir üyenin karara muhalefetini ileri sürmesi halinde, muhalefet şerhinin tutanakta bulunduğu ispat yükü o üyeye aittir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.624: Limited şirkette müdürler kurulunda başkanın üstün oyunu düzenler; bu maddenin oylarda eşitlik kuralına karşılık olarak karşılaştırmada kullanılır, anonim şirkete uygulanmaz.
• 6102 sayılı Kanun m.367: Yönetim kurulunun yönetim yetkisinin devrini düzenler; yönetim kurulunun karar alma biçimi ile devir arasındaki sınırı belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.370: Temsil yetkisinin kullanılmasını düzenler; bu madde ile kararın alınması ayrı işlemlerdir.
• 6102 sayılı Kanun m.392: Yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenler; toplantıya çağrı talebi gibi konularda bu hakla birlikte okunur.

6102 sayılı Kanun'un 391. maddesi, yönetim kurulu kararlarının batıl olmasına yol açan hâlleri örnek olarak sayar ve bu kararların batıllığının mahkemeden tespit istenebilmesinin esasını düzenler. Madde, eşit işlem ilkesine aykırılık, anonim şirketin temel yapısına ve sermayenin korunması ilkesine aykırılık, pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden ya da kullanımını kısıtlayan kararlar ile diğer organların devredilemez yetkilerinin devrine ilişkin kararları kapsar. Yönetim kurulu kararları bakımından uygulanır ve genel kurul kararlarına ilişkin butlan hükmü (m.447) ile ayrı bir kurala tabidir. Madde, yönetim kurulu kararlarının iptalini düzenlemez; iptal davası için öngörülen üç aylık hak düşürücü süre ve yetkili mahkeme (m.445–446) ile yokluk kavramının genel hükümlere göre belirlenmesi bu maddenin kapsamı dışındadır. Genel kurul kararlarının butlanı (m.447) ve iptali (m.445–451) ayrı hükümlere bağlıdır.

Batıl kararlar: hangi kavramlar bilinmeli?

Batıl karar

Kanunda öngörülen geçerlilik unsurlarını taşımadığı için baştan itibaren hüküm doğurmayan karardır. Kurucu unsurları bulunmakla birlikte kanuna aykırılık nedeniyle ölü doğmuştur.

Butlanın tespiti

Batıl kararın geçersizliğinin mahkemeden tespit edilmesini isteyen davadır. Kararı ortadan kaldıran bir dava değildir; geçersizliği saptar.

Eşit işlem ilkesi

Pay sahiplerinin aynı koşullarda eşit muamele görmesi ilkesidir. Maddenin (a) bendinde, bu ilkeye aykırı yönetim kurulu kararları batıl sayılmıştır.

Anonim şirketin temel yapısı

Anonim şirketin tanımını, pay sahiplerinin haklarını ve borçlarını, organsal yapısını oluşturan ana ilkelerdir. Bu yapıya aykırı kararlar batıldır.

Devredilemez yetki

Kanun veya esas sözleşme gereği belirli bir organa özgülenmiş ve başka bir organa devredilemeyen yetkidir. Bu yetkinin devrine ilişkin yönetim kurulu kararı batıldır.

Batıl kararlar: hangi şartlar aranır?

• Karar yönetim kurulu tarafından alınmış olmalıdır; kararın kaynağı genel kurul ise m.391 değil m.447 uygulanır.
• Karar, maddede sayılan hallerden en az birine girmelidir: eşit işlem ilkesine aykırılık, temel yapıya veya sermaye korunmasına aykırılık, pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ihlal veya kısıtlama, ya da devredilemez yetkinin devri.
• Sayım tahdidi değildir; maddede sayılmayan bir hal de batıllık oluşturabilir, ancak bu hâlin temel yapı veya emredici kurallara aykırılık niteliği taşıması gerekir.
• Tespit davası açan kişinin meşru menfaati bulunmalıdır.
• Dava süreye bağlı değildir; ancak batıl karar hukuki bir sonuç doğurmadığı için dava ile sonuçların geriye etkili ortadan kaldırılması talep edilir.

Batıl kararlar: hangi sonuçları doğurur?

• Batıl yönetim kurulu kararı baştan itibaren geçersizdir ve kararın dayanağında yapılan işlemler bakımından da hüküm doğurmaz.
• Batıllık tespit davası ile ileri sürülür; mahkeme kararın batıl olduğunu saptar ve bu saptama geriye etkilidir.
• Tespit davası meşru menfaati olan herkes tarafından açılabilir; dava süreye bağlı değildir.
• Hâkim batıllığı re'sen dikkate alır; geçersizlik def'i değil itiraz niteliğindedir.
• Batıl sayılmayan, yalnızca usule veya iç düzenlemeye aykırı kararlar bakımından m.391 uygulanmaz; bunlar için iptal yolu düşünülebilir.

Batıl kararlar: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Yönetim kurulu kararına karşı iptal davası açmak; yönetim kurulu kararları kural olarak iptal edilemez, batıllık tespit davası açılmalıdır.
• Batıl kararlara süre uygulamak; batıl kararlara karşı tespit davası için süre sınırı yoktur, m.445'teki üç aylık süre bu davaya uygulanmaz.
• m.391'i sınırlı sayım olarak okumak; madde 'özellikle' ifadesiyle örnek verir, sayılmayan hallerde de batıllık düşünülebilir.
• Yokluk ile butlanı karıştırmak; yokluk kurucu unsurların bulunmamasıdır, butlan geçerlilik unsurlarının eksikliğidir.
• Genel kurul kararlarına m.391'i uygulamak; genel kurul kararlarında batıllık m.447'ye göre belirlenir.
• Usul hatası niteliğindeki her aykırılığı batıl saymak; şekil ve usul aykırılığı genellikle yokluk ya da iptal sebebidir, butlan esas aykırılığa bağlıdır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yönetim kurulu kararının batıllığı, m.391 sayımının örnekleyici olduğu kabul edilerek değerlendirilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/280 E., 2024/755 K., 06.05.2024)
• Yönetim kurulu kararlarına karşı açılan davalar, m.391'e dayanılarak butlanın tespiti davası olarak nitelendirilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2019/2626 E., 2022/1384 K., 27.10.2022; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2019/1601 E., 2022/89 K., 03.02.2022)
• Kurucu unsurları bulunmayan yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti istenmekte; mahkemeler bu talebi m.391 kapsamında ele almaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/2393 E., 2021/1928 K., 30.12.2021; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/1826 E., 2025/500 K., 27.03.2025)
• Mahkemeler, kararın yokluk mu butlan mı olduğunu belirlemeden önce kararın kurucu unsurlarını inceleme yoluna gitmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/2393 E., 2021/1928 K., 30.12.2021; Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/1169 E., 2025/1310 K., 25.06.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Batıllık tespiti davasını açan kişi, kararın m.391'de sayılan hallerden birine girdiğini ispatlamakla yükümlüdür.
• Kararın alındığını gösteren tutanak, yönetim kurulu toplantı kayıtları ve karar defteri ana delil olarak kullanılır.
• Eşit işlem ihlali iddiasında, aynı koşullardaki pay sahiplerine farklı muamele yapıldığı yazılı kayıtlarla veya tanıkla ortaya konur.
• Karşı taraf, kararın geçerlilik unsurlarını taşıdığını ve m.391 kapsamında olmadığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Mahkeme, kararın batıllığını re'sen inceleyebilir; tarafların iddiasıyla bağlı değildir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.447: Genel kurul kararlarının batıllığını düzenler. m.391 yönetim kurulu kararları için benzer sayımı içerir; m.447 genel kurul kararları için uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.445: Genel iptal sebeplerini ve üç aylık hak düşürücü süreyi düzenler. Batıl kararlar bu süreye tabi değildir; iptal edilebilir kararlarla ayrımı belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.446: Genel kurul kararı iptal davasının yetkili mahkemesini ve dava usulünü düzenler; batıl karar tespit davasını ayırt etmek için bilinmelidir.
• 6102 sayılı Kanun m.423: Olumsuz oy veren ve toplantıda bulunmayan pay sahiplerinin dava hakkına ilişkin hükümdür; batıllık tespitinde de iyi bilinmelidir.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.27: Kanunun emredici hükümlerine aykırı hükümsüzlüğü düzenler; batıllık kavramının genel hukuk ilkeleriyle bağlantısını kurar.

Madde, yönetim kurulu üyelerinin şirketin iş ve işlemleri hakkında bilgi alma, soru sorma ve inceleme haklarını; bu hakların toplantı içinde ve toplantı dışında kullanım usulünü; başkanın izin ve red durumunda mahkemeye başvuru yolunu; üyenin yönetim kurulu toplantısı çağrısını isteme hakkını düzenler. Hak, şirketin yönetim kurulu üyelerine tanınır; yönetimle görevlendirilen kişiler ve komiteler bu bilgiyi vermekle yükümlüdür. Madde, yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların bilgi alma hakkını düzenlemez (6102 sayılı Kanunun ortaklara ilişkin hükümleri ile 6098 sayılı Borçlar Kanunu'nun 631. maddesi bu alanın dışındadır). Yavru şirketlere ilişkin bilgi alma hakkı, yönetim kurulunun kararı ve yönetim kurulu başkanının seçimi bu maddede düzenlenmez (ilgili hükümler ayrı maddelerdedir). Anonim şirkette pay sahibinin bilgi alma ve özel denetçi talebi de bu maddenin konusu değildir (TTK m.437, m.438 ilgili maddelerdir).

Bilgi alma ve inceleme hakkı: hangi kavramlar bilinmeli?

Bilgi alma hakkı

Yönetim kurulu üyesinin şirketin iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma yetkisidir. Hak üyenin kişiliğine tanınmıştır; kurul olarak değil, üyelik sıfatına bağlı olarak kullanılır.

Toplantı dışında bilgi alma

Üyenin yönetim kurulu toplantısı dışında yalnızca başkanın izniyle işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alması ve görevi için gerekliyse başkandan defter ve dosya incelemesi istemesidir.

İşlerin gidişi

Şirketin genel faaliyetine ilişkin bilgiyi ifade eder; belirli bir işe bağlı olmayan, genel nitelikli bilgi alma konusudur.

Münferit işler

Belirli, tek tek ayırt edilebilen iş ve işlemlerdir; işlerin gidişinden ayrı olarak sorulabilir.

Yönetim kurulu toplantısını çağırma istemi

Üyenin başkandan yazılı olarak toplantı yapılmasını talep etmesidir. Üyelerin çoğunluğunun istemi ile başkanın toplantıya çağırma yükümlülüğü doğar.

Bilgi alma ve inceleme hakkı: hangi şartlar aranır?

• Bilgi isteyen kişinin şirketin yönetim kurulu üyesi olması gerekir; üyelik sona erdiğinde hak da sona erer.
• Toplantı sırasında istenen bilgi, şirketin iş ve işlemleriyle ilgili olmalıdır; bu istem reddedilemez ve sorular cevapsız bırakılamaz.
• Toplantı dışında bilgi alınacaksa yönetim kurulu başkanının izni alınmalıdır; izin olmadan işlerin gidişi veya münferit işler hakkında doğrudan bilgi istenemez.
• Defter ve dosya incelemesi için istemin, görevin yerine getirilebilmesi için gerekli olduğu ortaya konulmalıdır.
• Başkanın istemi reddetmesi halinde konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilmelidir; kurul toplanmaz veya istemi reddederse üye şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
• Toplantı çağrısı için üye başkandan yazılı istemde bulunmalıdır; çoğunluk istemi halinde başkan istemin ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde toplantıyı çağırmak zorundadır.
• Haklar esas sözleşme ve yönetim kurulu kararıyla kısıtlanamaz ya da kaldırılamaz; yalnızca genişletilebilir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı: hangi sonuçları doğurur?

• Toplantı sırasında yapılan bilgi isteme ve inceleme istemi reddedilemez; reddedilirse 4. fıkra uygulanır.
• Toplantı dışında başkanın izni olmadan bilgi alınamaz ve defter ve dosya incelenemez.
• Başkan toplantı dışı istemi reddederse konu iki gün içinde kurula getirilir; kurul toplanmaz veya istemi reddederse üye mahkemeye başvurabilir.
• Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir ve kararı kesindir.
• Başkan kurulun izni olmadan toplantı dışı bilgi alamaz; isteği reddedilirse başkan da mahkemeye başvurabilir.
• Esas sözleşme veya yönetim kurulu kararı ile hakları daraltan düzenlemeler geçersizdir; genişletici düzenlemeler geçerlidir.
• Çoğunluk istemine rağmen 30 gün içinde toplantı çağrılmazsa veya başkan ulaşılamazsa çağrı istem sahiplerince yapılabilir.
• Çağrı üzerine yapılan toplantıda nisap ve karar hükümleri için 390. maddenin birinci fıkrası uygulanır.
• Esas sözleşme toplantı çağrısına ilişkin farklı bir usul belirleyebilir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Toplantı dışı bilgi almayı başkanın izni olmadan doğrudan müdürden veya çalışandan istemek; bu izin şarttır ve izinsiz istem 3. fıkraya aykırıdır.
• Toplantı sırasındaki bilgi isteminin de başkanın iznine bağlı olduğunu sanmak; toplantı içindeki istem reddedilemez.
• Başkanın istemi reddettiği durumda 2 günlük süreyi uzun bir süreye yayılmış sanmak; konu iki gün içinde kurula getirilmelidir.
• Yönetim kurulu başkanının izin istemi reddedilince başkan izniyle kendi bilgi alma hakkını kullanabileceğini sanmak; başkanın bilgi alması da kurulun iznine bağlıdır.
• Çoğunluk istemi üzerine çağrıyı üyenin kendiliğinden yapabileceğini sanmak; doğrudan çağrı yalnızca 30 günün geçmesi veya başkanın ulaşılamaması halinde mümkündür.
• Esas sözleşmede bilgi alma hakkını daraltan bir hükmün geçerli olacağını sanmak; bu hüküm geçersizdir.
• Mahkeme kararını kesin olarak kabul etmemek; 4. fıkraya göre mahkeme kararı kesindir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yönetim kurulu üyesinin toplantı çağrısı istemine başkanın uymaması halinde çağrının kendisinin yapılması, yazılı istemin ve toplantının usulüne uygunluğunun denetlenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/4130 E., 2024/6317 K., 12.09.2024)
• Toplantı çağrısı talebinin 392/7. maddeye dayanılarak yapılması halinde, istemin yazılı olması ve başkana ulaşmış olması ön koşul olarak değerlendirilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2025/1434 E., 2025/1221 K., 31.10.2025; Bursa 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2026/494 E., 2026/155 K., 27.03.2026)
• Toplantı dışı bilgi alma isteminin başkanca reddi üzerine mahkemeye taşınması, kurulun toplanamadığı veya istemi reddettiği hallerde kabul edilmektedir. (İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/435 E., 2023/597 K., 20.06.2023)
• Bilgi alma ve inceleme isteminin reddi halinde ilgili üyenin somut talebini açıkça ortaya koyarak mahkemeye başvurması gerektiği kabul edilmektedir. (Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/260 E., 2022/538 K., 30.06.2022; İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2026/54 E., 2026/404 K., 04.05.2026)

Nasıl ispat edilir?

• Bilgi alma veya toplantı çağrısı talebini ileri süren üye, istemi yazılı olarak yaptığını ve başkana ulaştığını ispatlamakla yükümlüdür; yazılı istem, iadeli taahhütlü mektup veya e-posta gibi belgelerle kanıtlanabilir.
• Toplantı dışı bilgi alma iznini ve başkanın reddini ileri süren taraf, istemin kurula getirildiğini ve kurulun toplanmadığını ya da reddettiğini kurul kararı veya tutanakla ispatlamakla yükümlüdür.
• Başkanın izin ya da bilgi verme yükümlülüğünü yerine getirdiğini savunan taraf, bilgi verildiğini belgeyle ispatlamakla yükümlüdür.
• Çağrının 30 gün içinde yapılmadığı ve başkanın ulaşılamadığı iddiasını ileri süren istem sahibi, bu durumu tebligat veya başkanın ulaşılamaması kayıtlarıyla ispatlamakla yükümlüdür.
• Esas sözleşmenin hakları daraltan bir hükmünün geçersizliğini ileri süren üye, bu hükmün varlığını esas sözleşme metniyle ispatlar; hükmün geçerliliğini savunan taraf ise hakkı kısıtlamadığını ispatlamakla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.390: Yönetim kurulunun toplantı ve karar nisabını düzenler; yedinci fıkraya göre çağrı üzerine yapılan toplantıda bu fıkra uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.437: Anonim şirkette pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenler; bu madde ile karıştırılmamalıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.200: Yavru şirketlere ilişkin bilgi alma hakkını düzenler; bu maddenin kapsamı dışındadır.
• 6098 sayılı Kanun m.631: Ortakların bilgi alma ve inceleme hakkını düzenler; yönetim yetkisi olmayan ortaklara ilişkindir, yönetim kurulu üyesine ilişkin bu maddeyle aynı hak değildir.

6102 sayılı TTK m.393, yönetim kurulu üyelerinin şirketle menfaat çatışması bulunan konulardaki müzakerelere katılma yasağını düzenler. Yasağın kapsamına, üyenin kendisinin veya yakınlarının şirket dışı kişisel menfaatinin çatıştığı hâller ile dürüstlük kuralı gereği toplantıdan uzak durması gereken hâller girer. Tereddüt hâlinde kararı yönetim kurulunun vermesi ve menfaat çatışmasının açıklanması yükümlülüğü de bu maddededir. Madde yalnızca anonim şirket yönetim kurulu üyeleri için ve onların bu sıfatla katıldığı müzakere ve oylamalar bakımından uygulanır. Şirketle işlem yapma yasağını (m.395), şirkete borçlanma yasağını (m.395/2 ve m.358), rekabet yasağını ve bu yasağa aykırılığın seçimlik haklarını (m.395–396), oy hakkından yoksunluğu (m.436) ve sermaye kaybı bildirim yükümlülüğünü (m.376) düzenlemez.

Müzakereye katılma yasağı: hangi kavramlar bilinmeli?

Menfaat çatışması

Üyenin kendisinin şirket dışı kişisel menfaati ile şirketin menfaatinin, ya da üyenin yakınlarının kişisel menfaati ile şirketin menfaatinin karşı karşıya gelmesidir. Menfaatin kişisel olması gerekir; bir topluluğa ait ortak bir kazanç ya da zararın önlenmesi kişisel sayılmaz.

Kişisel ve şirket dışı menfaat

Üyeyi veya yakınını doğrudan konu alan ya da onunla ilgili bulunan menfaattir. Menfaatin şirket dışında olması gerekir; üyenin ya da yakınının şirket içi bir göreve seçilmesi, atanması, azledilmesi veya yolluğunun belirlenmesi bu kapsama girmez.

Yakınlar

Üyenin alt ve üst soyundan biri, eşi ve üçüncü dereceye kadar (üçüncü derece dâhil) kan ve kayın hısımlarıdır. Yasak yalnızca bu kişilerin kişisel menfaati için geçerlidir.

Dürüstlük kuralı

Menfaat çatışması doğrudan olmasa bile üyenin müzakereden uzak durmasını gerektiren durumları kapsayan genel ilkedir. Örneğin müzakere konusunun üyenin ortağı olduğu bir şahıs şirketini ilgilendirmesi hâlinde yasak bu yolla uygulanır.

Müzakere ve oylama yasağı

Üyenin menfaat çatışması bulunan konunun görüşülmesine ve bu konudaki oylamaya katılamaması anlamına gelir. Yasak yalnızca katılımı kapsar; konunun gündemde olmasını engellemez.

Müzakereye katılma yasağı: hangi şartlar aranır?

• Üyenin kendisinin veya m.393 kapsamındaki yakınlarından birinin şirket dışı kişisel bir menfaati bulunmalıdır.
• Bu kişisel menfaatin şirketin menfaatiyle çatışan bir konuda müzakere yapılıyor olmalıdır.
• Menfaat çatışması bulunmasa da dürüstlük kuralı gereği üyenin müzakereden uzak durması gereken bir hâl varsa yasak yine uygulanmalıdır.
• Tereddüt uyandıran hâllerde durum yönetim kuruluna açıklanmalı ve kararı yönetim kurulu vermelidir; bu oylamaya ilgili üye katılamaz.
• Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulunca bilinmese bile ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.
• Yasağa uyularak müzakereye katılınmamasının sebebi ve ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılmalıdır.

Müzakereye katılma yasağı: hangi sonuçları doğurur?

• Yasağa uyulmadan müzakereye ve oylamaya katılan üye, bu nedenle şirketin uğradığı zararı tazmin etmekle yükümlüdür.
• Yasağa aykırı katılmaya itiraz etmeyen diğer yönetim kurulu üyeleri de menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken şirketin zararını tazminle yükümlüdür.
• Yasağa aykırı katılma yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri de aynı şekilde zarardan sorumludur.
• Sorumluluk kusur esasına dayanır ve müteselsil değildir.
• Menfaat çatışması sonradan ortaya çıksa bile üye sorumlu tutulur.
• Müzakereye katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılmalıdır; bu yazılmazsa kararın yasal gerekliliği eksik kalır.
• Madde, yasağın varlığı ile sorumluluğu düzenlediğinden, menfaat çatışması bulunmayan konularda üyenin müzakereye katılması serbesttir.

Müzakereye katılma yasağı: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Menfaat çatışmasını yalnızca kişisel menfaatin doğrudan üyeye ait olmasıyla sınırlamak; m.393 yakınların kişisel menfaatini de kapsar.
• Topluluk ortak menfaatini kişisel menfaat saymak; ortak yararlanılan kazanç yasağı doğurmaz.
• Şirket içi bir görev (seçim, atama, azil, yolluk) konusunu şirket dışı menfaat sanıp üyeyi müzakereden çekilmesi gerektiğini düşünmek.
• Dürüstlük kuralı gereği katılmama hâlini unutup yasağı yalnızca doğrudan çatışma hâline sınırlamak.
• Yönetim kurulunun uyuşmazlığı bilmediği gerekçesiyle üyenin açıklama yükümlülüğünü aranmaz saymak; üye yine açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.
• Tereddütlü hâlde üyenin kendi kararıyla katılıp katılmayacağına karar vermesi; karar yönetim kuruluna aittir ve ilgili üye bu oylamaya katılamaz.
• Sorumluluğu müteselsil saymak; sorumluluk kusura dayanır ve müteselsil değildir.
• Müzakereye katılmamanın sebebini ve ilgili işlemleri karara yazmamak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yönetim kurulu üyesinin şirketle menfaat çatışması içinde olduğu bir işlemin görüşüldüğü toplantıya katılmasının m.393 kapsamında yasaklanmış olduğu kabul edilmektedir. (13. Daire, 2022/1959 E., 2022/2837 K., 23.06.2022; 13. Daire, 2022/2170 E., 2022/2838 K., 23.06.2022; 13. Daire, 2022/1188 E., 2022/1995 K., 12.05.2022; 13. Daire, 2022/1195 E., 2022/1206 K., 23.03.2022)
• Menfaat çatışması bulunan üyenin katıldığı toplantıda alınan kararların, m.393 gereği üyenin müzakereye katılmaması gerekirken katılması nedeniyle sorumluluk doğurabileceği kabul edilmektedir. (13. Daire, 2022/1959 E., 2022/2837 K., 23.06.2022; 13. Daire, 2022/1188 E., 2022/1995 K., 12.05.2022)
• Üyenin feragat gibi şirketin hakkından vazgeçmesine ilişkin yönetim kurulu kararının müzakeresine katılmasının, kan ve kayın hısımlarıyla menfaat çatışması oluşturduğu için m.393'e aykırı sayıldığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/1796 E., 2024/4859 K., 10.06.2024)
• Üyenin kendi menfaatiyle bağlantılı bir itirazın geri çekilmesi işlemini şirket adına yapmasının m.393 kapsamında geçerli bir işlem sayılmayacağı yönünde değerlendirme yapılmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/1162 E., 2023/7768 K., 28.12.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Sorumluluk davasında şirketin zararı ve bu zararın yasak ihlaline bağlı olduğunu ileri süren taraf, ispat yükü şirkettedir.
• Müzakereye katılmanın fiilen gerçekleştiği, toplantı tutanağı ve karar defteri ile ispatlanır; kararın yazılı kayıtları bu konuda temel delildir.
• Üyenin menfaat çatışması bulunmadığını ya da dürüstlük kuralı gereği katılmasının gerekmediğini savunan taraf bu savunmasını ispatlamakla yükümlüdür.
• Menfaat çatışmasının yönetim kuruluna açıklanmadığı iddiası, üyenin açıklama yükümlülüğünü yerine getirip getirmediğinin toplantı kayıtlarıyla belirlenmesini gerektirir.
• İtiraz etmeyen ya da katılma yönünde oy veren diğer üyelerin sorumluluğunda, menfaat çatışmasının nesnel olarak varlığı ve bilinmesi unsurlarının ispatı davacı şirkete aittir. (13. Daire, 2022/1959 E., 2022/2837 K., 23.06.2022)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.395: Yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma yasağını düzenler; m.393 ise bu yasaktan ayrı olarak müzakere katılımını düzenler. m.395/1 izin alınmadan yapılan işlemin batıl sayılabilmesini ve diğer tarafın bu iddiayı ileri süremeyeceğini öngörür.
• 6102 sayılı Kanun m.396: Yasağa aykırılık hâlinde şirketin seçimlik haklarını ve bu hakların kullanılmasına ilişkin kısa zamanaşımı sürelerini düzenler. m.393'ün sorumluluk yaptırımı ile birlikte değerlendirilir.
• 6102 sayılı Kanun m.436: Oy hakkından yoksunluğu düzenler. m.393 müzakere ve oylamaya katılma yasağı getirirken, m.436 ibra gibi belirli kararlarda oy hakkını sınırlar.
• 6102 sayılı Kanun m.376: Sermaye kaybı ve borca batıklık hâlinde yönetim kurulunun mahkemeye bildirim yükümlülüğünü düzenler; m.393 ile ilgisi yoktur, yalnızca yönetim kurulu toplantılarında gündeme gelebilir.

TTK m.394, yönetim kurulu üyelerine şirketten sağlanabilecek mali hakları sayar: huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay. Hükmün konusu, bu mali hakların hangi koşullarda ödenebileceğidir. Hüküm yönetim kurulu üyeleri bakımından uygulanır ve anonim şirketin genel kurulunun bu hakları belirleme yetkisiyle bağlantılıdır. Maddenin düzenlemediği konular: yolluk, temsil ödeneği, sigorta primleri ve benzeri ödemeler ile avanslar (gerekçe bakımından hükmün kapsamı dışında kalır); bilgi alma ve inceleme hakkı (m.392); kazanç payının geri alınması ve zamanaşımı (m.512); kârdan pay dağıtımının koşulları (m.511).

V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları: hangi kavramlar bilinmeli?

Huzur hakkı

Yönetim kurulu üyelerine katıldıkları her toplantı karşılığında ödenen nakdi ödemedir. Miktarı esas sözleşmede ya da genel kurul kararıyla belirlenir; yönetim kurulunun kendisi bu miktarı tespit edemez.

Ücret

Toplantı sayısıyla bağlantılı olmayan hizmet karşılığında belirli dönemler halinde veya aylık olarak ödenen mali haktır. Miktarı genel kurulca, şirketin faaliyet alanı, mali durumu ve üyenin konumu gibi ölçütlere göre saptanır.

Kazanç payı (tantieme)

Şirketin yıllık kârından üyeye verilen paydır. Ödenebilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunmalıdır ve kanunda öngörülen kâr dağıtım koşullarının gerçekleşmiş olması gerekir.

Prim

Yönetim kurulu üyesine şirketin yıllık net karının belirli bir yüzdesi olarak verilen parasal nitelikteki paydır. Kazanç payı ile aynı koşullara tabidir.

İkramiye

Üyenin başarılı çalışması karşılığında verilen mali haktır. Esas sözleşmede hüküm bulunması, kârın elde edilmesi ya da kazanç payı dağıtım koşullarının gerçekleşmesi aranmaz.

Sınırlı sayı ilkesi

Maddede sayılan mali hakların dışında kalan ödemelerin yönetim kurulu üyelerine esas sözleşme veya genel kurul kararıyla verilemeyeceği anlamına gelen ilkedir. Gerekçeye göre hükmün kapsamı dışındaki ödemeler (yolluk, temsil ödeneği, sigorta primleri, avans gibi) bu çerçevenin dışında kalır.

V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları: hangi şartlar aranır?

• Ödenecek mali hakkın madde metninde sayılan türlerden biri olması gerekir: huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim veya yıllık kârdan pay.
• Huzur hakkı, ücret, prim ve yıllık kârdan payın ödenebilmesi için tutarının esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olması gerekir.
• Kazanç payı ve prim bakımından esas sözleşmede bu yönde bir hükmün bulunması gerekir; bu hüküm ödemenin yapılabilmesi için aranır, tutarın esas sözleşmede belirlenmesi şart değildir.
• İkramiye bakımından esas sözleşmede hüküm bulunması aranmaz; bu hak genel kurulun takdirine bağlıdır.
• Ödeme, sayılan mali haklar dışındaki bir kalem olmamalıdır; sınırlı sayı ilkesi gereği bu kalemler madde kapsamında ödenebilir değildir.

V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları: hangi sonuçları doğurur?

• Huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim veya yıllık kârdan pay, madde kapsamında yönetim kurulu üyelerine ödenebilir.
• Huzur hakkı ve ücretin tutarı esas sözleşmede ya da genel kurul kararında belirlenmemişse bu ödemeler yapılamaz; yönetim kurulu tutarı kendisi belirleyemez.
• Esas sözleşmede kazanç payı veya prim için hüküm yoksa bu mali haklar ödenemez.
• Genel kurul, şirket zarar etse de ikramiye verebilir.
• Maddede sayılmayan bir mali hakkın yönetim kurulu üyesine verilmesi bu madde ile dayanak bulamaz.

V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Huzur hakkı ve ücret tutarını yönetim kurulu kararıyla belirlemek; bu yetki genel kuruldadır ve devredilemez.
• Esas sözleşmede hüküm bulunmadan kazanç payı veya prim ödemek; bu hakların ödenebilmesi için esas sözleşme hükmü aranır.
• Huzur hakkı ve ücret için de esas sözleşmede hüküm bulunmasını zorunlu saymak; bu haklar için esas sözleşmede hüküm bulunması mümkündür ama zorunlu değildir.
• İkramiye için de kazanç payı koşullarını (esas sözleşme hükmü, kârın dağıtılması) aramak; ikramiye bu koşullara bağlı değildir.
• Şirket zarar ettiği için ikramiye verilemez sanmak; genel kurul zarar eden şirkette de ikramiye verebilir.
• Maddede sayılmayan yolluk, temsil ödeneği veya avans gibi kalemleri bu maddeye dayanarak ödemek; bu kalemler sınırlı sayı ilkesi kapsamında değerlendirilmez.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Huzur hakkı, ücret ve kazanç payı için tutarın esas sözleşmede veya genel kurul kararında belirlenmesi aranır; yönetim kurulu kararıyla tutar belirlenmesi geçersiz sayılır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/2354 E., 2025/1110 K., 26.06.2025; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/651 E., 2025/125 K., 20.02.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2021/1281 E., 2024/1500 K., 17.10.2024)
• Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, katıldığı her toplantı için ödenen nakdi ödeme olarak kabul edilmektedir; bu hakkın tespiti esas sözleşme veya genel kurul kararı dışında yapılamaz. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/356 E., 2025/21 K., 23.01.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/916 E., 2024/1104 K., 27.06.2024)
• Yargıtay ve bölge adliye mahkemeleri ücretin fahiş olup olmadığını değerlendirirken genel kurulun yapıldığı dönemdeki şirket finansal durumu, geçmiş uygulamalar ve emsal ücretleri dikkate almaktadır. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/280 E., 2024/755 K., 06.05.2024)
• Yönetim kurulu üyesinin huzur hakkı ya da ücret talebinde, kendi edimini (örneğin sermaye koyma borcunu) yerine getirmemiş olması hakkı ortadan kaldırmaz; mahkemeler bu gerekçeyle reddi kabul etmemektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/651 E., 2025/125 K., 20.02.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Huzur hakkı, ücret veya prim talep eden üye, bu mali hakkın genel kurul kararı ya da esas sözleşme hükmüne dayandığını ispatlamakla yükümlüdür; ilgili genel kurul tutanağı ve esas sözleşme bu amaçla kullanılır.
• Kazanç payı ve prim talebinde üye, esas sözleşmede ilgili hükmün bulunduğunu ve kârın dağıtım koşullarının gerçekleştiğini ispatlamalıdır.
• Şirket, ödemenin dayanaksız olduğunu veya esas sözleşme hükmünün bulunmadığını ileri sürdüğünde, bu savunmayı yazılı belgeyle (esas sözleşme, genel kurul tutanağı) ispatlamalıdır.
• İkramiye talebinde ispat yükü üyededir; ancak ikramiyenin takdiri genel kurulda olduğundan üye, genel kurulun ödeme yönünde bir karar aldığını göstermelidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.392: Yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenler; mali haklar bu maddedeki idari haklarla karıştırılmamalıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.408: Genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yönetim kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarını belirleme yetkisini sayar.
• 6102 sayılı Kanun m.339: Yönetim kurulu üyelerine kâr payı ve benzeri menfaatlerin esas sözleşmede yer alması gerektiğini düzenler; kazanç payı ve prim için esas sözleşme hükmü bu hükümle bağlantılıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.511: Kârdan pay dağıtımının koşullarını düzenler; kazanç payı ve primin ödenebilmesi için bu koşulların gerçekleşmesi gerekir.
• 6102 sayılı Kanun m.512: Haksız ve kötüniyetle alınan kazanç paylarının iadesini ve bu iade hakkının zamanaşımını düzenler.

TTK m.395, yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma yasağını (birinci fıkra) ve yönetim kurulu üyelerinin ile yakınlarının şirkete borçlanma yasağını (ikinci fıkra) düzenler. Üçüncü fıkrada şirketler topluluğuna dâhil şirketlerin birbirlerine kefil olması ve garanti vermesi, dördüncü fıkrada ise Bankacılık Kanunu hükümlerinin saklılığı yer alır. Hüküm anonim şirket yönetim kurulu üyeleri bakımından uygulanır; limited şirkette müdürlerin yakınlarının borçlanmasına ilişkin ikinci fıkranın ilk iki cümlesi yollama yoluyla uygulanır. Düzenlemediği konular: rekabet yasağı ve ihlalinin sonuçları (m.396), pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı (m.358), genel kurulun izin verme yetkisi ve izin usulü (m.395/1 ve m.407 ile devamındaki genel kurul hükümleri), yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu (m.553 ve devamı) ve şirkete ilişkin şirket sözleşmesine dayanan yetki sınırlamaları.

Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı: hangi kavramlar bilinmeli?

Şirkete işlem yasağı

Yönetim kurulu üyesinin, genel kurul izni olmaksızın, şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapmasının yasaklanmasıdır. Yasak mutlak değildir; genel kurul izniyle kaldırılabilir ve esas sözleşmeyle de kaldırılabilir.

Batıl işlem (şirket bakımından)

İzinsiz yapılan işlemin, yalnızca şirketin ileri sürebileceği bir geçersizlik sebebi olmasıdır. Diğer taraf bu geçersizliği ileri süremez; işlem şirket bakımından iptal ya da yok sayılma seçeneğine bağlıdır.

Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi

Şirketin sermayesinden pay taşımayan yönetim kurulu üyesidir. Borçlanma yasağı bu kişiler ile pay sahibi olmayan yakınları için geçerlidir; pay sahibi üyeler ve pay sahibi yakınları yasak kapsamında değildir.

393 üncü madde yakınları

TTK m.393'te sayılan, yönetim kurulu üyesiyle belirli aile bağı bulunan kişilerdir: eş, alt ve üst soy, üçüncü dereceye kadar kan hısımları ve kayın hısımları. Borçlanma yasağında yalnız pay sahibi olmayanlar kapsamdadır.

Nakit borçlanma

Şirketten nakit para alınarak doğan borçtur. Yasak, kefalet, garanti, teminat verilmesi, sorumluluk yüklenmesi ve borç devralma gibi araçları kapsamaz; bunlar ikinci fıkranın ikinci cümlesinde ayrıca yasaklanmıştır.

Şirketler topluluğu

TTK m.202 kapsamında birbirine bağlı şirketlerden oluşan yapıdır. Üçüncü fıkra bu topluluk içindeki şirketlere kefalet ve garanti verme imkânı tanır, ancak m.202 hükmü saklıdır.

Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı: hangi şartlar aranır?

• Şirketle işlem yapılacaksa, işlemi yapan kişinin yönetim kurulu üyesi olması ve işlemin şirketle kendisi veya başkası adına yapılması bulunmalıdır.
• İşlem, yapılmadan önce genel kurulun izniyle yapılmış olmalıdır; izin olmaksızın yapılan işlem birinci fıkra kapsamında değerlendirilir.
• Borçlanma yasağının uygulanabilmesi için borçlanan kişinin pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi veya pay sahibi olmayan 393 üncü madde yakını olması gerekir.
• Borçlanma yasağında borcun şirkete nakit olarak verilmiş olması gerekir; kefalet, garanti, teminat, sorumluluk yüklenmesi ve borç devralma da yasağın konusudur ve bunlar için ayrıca şirketin bu kişiler adına hareket etmemesi gerekir.
• Şirketler topluluğu kefaleti bakımından, işlemin m.202 hükmü saklı kalmak şartıyla topluluğa dâhil şirketler arasında yapılmış olması gerekir.
• Bankacılık Kanunu'nun özel hükümlerinin uygulanacağı durumlarda bu maddenin genel yasağı yerine ilgili özel hüküm esas alınır.

Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı: hangi sonuçları doğurur?

• Genel kurul izni olmadan yapılan şirketle işlem şirket bakımından batıl sayılabilir; şirket bu sebebi ileri sürebilir.
• Diğer taraf, işlemin batıl olduğunu ileri süremez; işlem onun bakımından bu iddiaya bağlı değildir.
• Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi ya da yakını şirkete nakit borçlanırsa, bu borç yasağa aykırı doğmuş olur; borçlanılan tutarla sınırlı olarak şirket alacaklıları bu kişileri doğrudan takip edebilir.
• Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi için şirket kefalet, garanti veya teminat veremez, sorumluluk yüklenemez ve borçlarını devralamaz; aksine davranış yasağa aykırıdır.
• Pay sahibi olan yönetim kurulu üyesi ya da pay sahibi yakını, bu yasağa tabi olmaz ve şirkete borçlanabilir.
• Şirketler topluluğuna dâhil şirketler, m.202 hükmü saklı kalmak şartıyla birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilir.
• Bankacılık Kanunu'nun özel hükümleri varsa, bu hükümler TTK m.395 yerine uygulanır.

Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Birinci fıkradaki genel kurul izni ile ikinci fıkradaki borçlanma yasağını karıştırmak; izin alınmış olması borçlanma yasağını ortadan kaldırmaz.
• Borçlanma yasağını yalnız nakit borç ile sınırlı saymak; kefalet, garanti, teminat ve borç devralma da ikinci cümle uyarınca yasaklıdır.
• Yasağı pay sahibi olan yönetim kurulu üyesi için de uygulamak; yasak yalnız pay sahibi olmayan kişiler için geçerlidir.
• Yakınlık ilişkisini m.393'teki sınırın ötesine genişletmek; yasak yalnız m.393'te sayılan yakınları kapsar.
• Şirketler topluluğu kefaletini genel yasak kapsamında saymak; üçüncü fıkra topluluk içindeki şirketlere izin verir, ancak m.202 hükmü saklıdır.
• Bankacılık Kanunu'nun özel hükümlerini gözden kaçırmak; banka bakımından ilgili özel düzenleme öncelikli uygulanır.
• Batıl işlemi diğer taraf bakımından da batıl saymak; diğer taraf bu iddiada bulunamaz.
• Limited şirkette m.395/2'yi tam olarak uygulamak; yollama yalnız ilk iki cümleyi kapsar.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Genel kurul izninin varlığı, toplantı tutanağı ve hazirun cetveli ile belirlenmekte; izin kararının usulüne uygunluğu bu belgelerle değerlendirilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1058 E., 2024/1168 K., 04.07.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1381 E., 2022/1638 K., 10.11.2022)
• Genel kurul izninin kararın oy yoksunluğu kuralına uygun alınıp alınmadığı incelenmekte; izin kararı usulsüz ise işlemin geçerliliği tartışmalı hale gelmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1058 E., 2024/1168 K., 04.07.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1381 E., 2022/1638 K., 10.11.2022)
• Yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma yasağını ihlal ettiğinin kabulünde, sözleşmenin şirket adına değil kendi adına yapılmış olması belirleyici kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 22. Hukuk Dairesi, 2026/129 E., 2026/106 K., 11.02.2026)
• Genel kurulda yönetim kuruluna m.395 ve 396 kapsamında yetki verilmiş olması, sonradan alınan ibra kararının iptalini gerektirebilecek bir uyuşmazlık konusu olabilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2022/534 E., 2025/1931 K., 17.12.2025)
• Şirketin imtiyazlı pay sahiplerine zarar veren, m.395 ve 396 kapsamındaki izinleri içeren genel kurul kararlarının iptali davası açılabilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/773 E., 2025/1775 K., 23.10.2025)
• Şirketle ilişkili bir senedin imzalarının şirket yetkililerine ait olup olmadığının imza incelemesiyle belirlenmesi, m.395 kapsamındaki işlemin tespitinde uygulanmaktadır. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/2065 E., 2026/654 K., 09.04.2026)

Nasıl ispat edilir?

• İzinsiz işlemin varlığını ve şirketin batıl iddiasını ileri süren taraf (şirket), işlemin yönetim kurulu üyesinin kendisi veya başkası adına yapıldığını ve genel kurul izni bulunmadığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Genel kurul izninin varlığı, toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve genel kurul kararı ile ispatlanır; izni ileri süren yönetim kurulu üyesi bu belgeleri sunmalıdır.
• Borçlanma yasağının ihlalini ileri süren alacaklı, borcun şirkete nakit olarak verildiğini, borçlanan kişinin pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi ya da yakını olduğunu ve yasağa aykırılık bulunduğunu ispatlamakla yükümlüdür.
• Pay sahibi olma durumu, yakınlık ilişkisi ve nakit borçlanma sözleşme, banka kaydı, nüfus kaydı ve pay defteri ile ispatlanır.
• Şirketler topluluğu kefaleti savunmasında, kefil ve kefaleti verilen şirketin m.202 kapsamındaki topluluk ilişkisini ortaya koyan belgeler gösterilmelidir.
• Bir senedin şirket yetkililerinin imzası taşıyıp taşımadığı imza incelemesi ile belirlenir; bu konuda bilirkişi incelemesi yapılması mümkündür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.393: Borçlanma yasağının kapsamına giren yakınları (eş, alt ve üst soy, üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımları) belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.396: Rekabet yasağını düzenler; m.395 birinci fıkradaki genel kurul izni hükmüyle birlikte okunur ancak ihlalin sonuçları ayrıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.202: Şirketler topluluğuna dâhil şirketlerin birbirine kefil olma ve garanti verme imkânının sınırını çizer; üçüncü fıkrada saklı tutulmuştur.
• 6102 sayılı Kanun m.358: Pay sahiplerinin şirkete borçlanmasını düzenler; m.395/2'nin kapsamı dışında kalan pay sahibi borçlanmasının ilkesini gösterir.
• 6102 sayılı Kanun m.644: Limited şirkette m.395/2'nin ilk iki cümlesinin müdürlerin yakınlarına kıyasen uygulanmasını sağlayan yollama hükmüdür.
• 6102 sayılı Kanun m.553: Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenler; izinsiz işlemle doğan zararın tazmini bakımından uygulanır.

TTK m.396, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet etme yasağını düzenler: üyenin genel kurul izni olmadan şirketin işletme konusuna giren ticari işleri kendi veya başkası hesabına yapamaması ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sınırsız ortak olarak girememesi, bu yasağa aykırılığın yaptırımları (tazminat, işlemin şirket adına sayılması, üçüncü kişi hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatin şirkete ait olduğunun dava edilmesi), bu hakların seçimi ve üç ay/bir yıllık zamanaşımı. Madde yalnızca anonim şirket yönetim kurulu üyeleri bakımından uygulanır. Şirketle borçlanma yasağını (m.395), yönetim kurulu üyelerinin genel sorumluluğunu (m.549 ve devamı sorumluluk hükümleri, m.396/4 ile saklı tutulan hükümler) ve kurul kararı ile bireysel sorumluluk ayrımını düzenlemez. Kollektif şirket ortaklarının rekabet yasağı (TTK m.231) ile limited şirket müdürlerinin rekabet yasağı (TTK m.626) ayrı maddelerde düzenlenmiştir.

Rekabet yasağı: hangi kavramlar bilinmeli?

Rekabet yasağı

Yönetim kurulu üyesinin, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden işlemleri genel kurul izni olmadan kendi ya da başkası hesabına yapmasının yasaklanmasıdır. Yasak, işlemin ticari iş türünden olmasına ve şirketin işletme konusuna girmesine bağlıdır.

Sınırsız ortak sıfatı

Aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkette, sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak olarak yer almaktır. Sorumluluğu sınırlı bir ortaklık veya sınırlı sorumlu ortak olarak katılım bu yasağın kapsamında değildir.

Genel kurul izni

Yasağın kaldırılması için genel kurulun yönetim kurulu üyesine ya da üyelerine verdiği izindir. İzin verildiğinde üyeler şirketin konusuna giren her türlü işlemi yapabilir.

Üçüncü kişi hesabına yapılan sözleşme

Yönetim kurulu üyesinin, kendi adına fakat başka bir kişinin hesabına yaptığı ve bu nedenle doğan menfaatin şirkete devredilmesi talep edilebilen sözleşmedir.

Seçimlik haklar

Şirketin, yasağa aykırı hareket eden üyeye karşı kullanabileceği tazminat, işlemin şirket adına sayılması ve menfaatin şirkete ait olduğunun dava edilmesi yollarıdır. Bunlardan biri seçilir ve seçim yetkisi diğer üyelere aittir.

Rekabet yasağı: hangi şartlar aranır?

• Yönetim kurulu üyesinin, şirketin işletme konusuna giren bir ticari iş türünden işlem yapmış olması gerekir.
• İşlemin üyenin kendi hesabına ya da başkası hesabına yapılmış olması gerekir.
• Genel kurulun önceden izni bulunmamalıdır; izin alınmışsa yasak doğmaz.
• Ya da üye, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmiş olmalıdır; sınırlı sorumlu ortaklık bu hâlde yasak kapsamında değildir.
• Yasağa aykırılık sonucunda şirketin bu hakların birini seçmesi gerekir: tazminat, işlemin şirket adına yapılmış sayılması veya üçüncü kişi hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatin şirkete ait olduğunun dava edilmesi.
• Hakkın kullanılması, zamanaşımı süreleri geçmeden yapılmalıdır.

Rekabet yasağı: hangi sonuçları doğurur?

• Yasağa aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesinden şirket tazminat isteyebilir.
• Tazminat yerine, üyenin yaptığı işlem şirket adına yapılmış sayılabilir.
• Üçüncü kişi hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatin şirkete ait olduğu dava edilebilir.
• Seçim hakkı diğer üyelere aittir; aykırı hareket eden üye bu seçimi kullanamaz.
• Genel kurul izni alınmışsa yasağa aykırılık doğmaz ve yukarıdaki haklar kullanılamaz.
• Sınırlı sorumlu ortaklık yasak kapsamında olmadığından bu hâlde m.396 yaptırımları işlemez.
• Hakların zamanaşımı süreleri geçtikten sonra şirket bu hakları dava yoluyla isteyemez.

Rekabet yasağı: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Sınırlı sorumlu ortaklığı da sınırsız ortaklık gibi değerlendirmek; madde yalnızca sınırsız sorumlu ortaklığı yasaklamaktadır.
• Genel kurul izninin kapsamını genişletip, izinde belirtilmeyen işlemleri de izin kapsamında saymak.
• Üç aylık süreyi işlemin yapıldığı tarihten başlatmak; süre diğer üyelerin öğrenme tarihinden başlar.
• Bir yıllık süreyi öğrenme tarihinden başlatmak; bu süre işlemin yapıldığı veya diğer şirkete girildiği tarihten başlar.
• Hakların birlikte kullanılabileceğini düşünmek; m.396/2 uyarınca yalnızca bir hak seçilebilir ve seçim diğer üyelere aittir.
• Zamanaşımı süresini hak düşürücü süre gibi değerlendirmek; metinde zamanaşımı olarak düzenlenmiştir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, yönetim kurulu üyesine genel kurul kararıyla izin verilmesinde 6102 sayılı Kanun m.395 ve m.396 hükümlerine açıkça atıf yapılmasını ve izin kapsamının belirli olmasını aradıklarını göstermektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/773 E., 2025/1775 K., 23.10.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2022/534 E., 2025/1931 K., 17.12.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1604 E., 2024/2019 K., 12.12.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2024/1489 E., 2024/1815 K., 11.12.2024)
• Genel kurul kararıyla verilen izinlerin geçerliliği, kararın usulüne uygun alınıp alınmadığı ve oy yoksunluğu kuralına uyulup uyulmadığı üzerinden değerlendirilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1058 E., 2024/1168 K., 04.07.2024)
• Yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin genel kurul kararlarının, ibra kararı veya diğer genel kurul kararlarıyla birlikte iptal davasına konu olabildiği görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2022/534 E., 2025/1931 K., 17.12.2025; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/1067 E., 2025/1297 K., 08.07.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Yasağa aykırılığı ileri süren şirket, yönetim kurulu üyesinin ilgili ticari işlemi yaptığını ve genel kurul izninin bulunmadığını ispatla yükümlüdür.
• Genel kurul izninin varlığı, toplantı tutanağı ve hazirun cetveli ile ispatlanır; izin kararının kapsamı tutanakta belirlenmiş olmalıdır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1058 E., 2024/1168 K., 04.07.2024)
• Zamanaşımı savunmasını ileri süren üye, diğer üyelerin işlemi öğrenme tarihini ve işlemin yapıldığı tarihi ispatlamalıdır.
• Üçüncü kişi hesabına yapılan sözleşmede menfaatin şirkete ait olduğunu ileri süren şirket, sözleşmenin üçüncü kişi adına yapıldığı ve menfaatin üyeye geçtiğini ispatlamalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.395: Yönetim kurulu üyelerinin şirketle borçlanma yasağını düzenler; m.396 ile birlikte yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem ve rekabet yasaklarını oluşturur.
• 6102 sayılı Kanun m.549: Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin genel hükümleri oluşturur; m.396/4 ile saklı tutulan sorumluluk hükümlerinin kapsamını belirler.