TTK Madde 431e) Bildirim

Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 1 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.

Tasarının 428 inci maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında yer alan temsilciler ile tevdi eden temsilcilerinin temsilcisi olarak yetkilendirildikleri payların sayılarını, itibarî değer lerini ve gruplarını şirkete bildirmeleri gerekir. Bu yüküm, şeffaflık ilkelerinden kaynaklanmakta dır. Bildirim, en son genel kurulda yapılmalıdır. Bu bildirimi yapmadan elindeki temsil belgeleri ile genel kurula katılan kurumsal temsilci ve tevdi eden temsilcisi yetkisinin denetimi yapılmasına ola nak vermeden genel kurula katılmış demektir. Tasarı bu katılmayı yetkisiz katılma olarak nitelen dirmektedir. Bu sebeple birinci fıkranın ikinci cümlesi öngörülmüş ve bu halde söz konusu genel kurulda alınan kararların 446 ncı maddenin birinci fıkrasının (b) bendi hükmü uyarınca iptal edile bileceği öngörülmüştür. Tasarının 431 inci maddesinin birinci fıkrasının ikinci cümlesinin bir mut lak iptal sebebi mi öngördüğü, yoksa bildirimde bulunmayan kurumsal temsilcinin veya tevdi eden temsilcisinin temsil ettiği paylardan (pay senedinden) doğan oy haklarının alınan kararlarda etkili olup olmadığının araştırılmasının mı gerekli olduğu sorunu öğretinin ve ilkesel Yargıtay kararları nın yetkisiz katılmaya bağladıkları sonuca göre çözülür. Bildirimde bulunmayan temsilcinin sorumluluğu özel olarak düzenlenmemiş, bu husus genel hükümlere bırakılmıştır. Çünkü bu sorunun çözümü kurumsal temsilciler ve tevdi eden temsilcisi ile vekâlet verenler ve şirket arasındaki ilişkilerin nitelendirilmesine bağlıdır. Bu konuda da çeşitli görüşlerin ortaya atılacağı kuşkusuzdur. İkinci fıkra: Tasarının 433 üncü maddesinin ikinci fıkrası hükmünün uygulanabilmesi için ge nel kurul başkanının temsilcilerin 431 inci maddenin birinci fıkrası uyarınca yaptıkları bildirimi ge nel kurulun bilgisine sunması gerekir. Bu bildirim üzerine genel kurula bazı temsilcilerin bazı tem sil belgeleri dolayısıyla (temsil belgesinin yokluğu, mükerrer temsil belgeleri vs. gibi) yetkisiz kal dıkları şüphesini taşıyanlar veya bu hususta bilgi ve belgeye sahip olanlar toplantı başkanlığına iti razda bulunabilirler. Başkan bildirme görevini yerine getirmemişse, her paysahibi tarafından açık lama yapmaya davet edilebilir. Başkan buna rağmen genel kurula bilgi sunmamış, eksik ve yetersiz bilgi sunmuşsa ancak bu takdirde genel kurul kararlarının iptali söz konusu olabilir. İkinci fıkrada iptalin şarta bağlanmasının sebebi başkanın ihmâlinin genel kurul kararının iptaline sebep olması nın uygun görülmemesidir. Tasarı ihmâlin, paysahibinin müdahalesi ile ihmâlden çıkması, bir an lamda açıklamama kastına dönüşmesini aramıştır. Yoksa basit bir unutma ağır sonuçlar doğurabilir. İkinci cümlede yer alan "şirkete karşı" ibaresi bilinçle öngörülmüştür. Bu ibare davanın başkana açılmasını önlemek amacıyla hükme eklenmiştir. Başkanın sorumluluğu ise genel hükümlere göre belirlenir. İptal davasını açma hakkının sadece açıklama isteyen paysahibine tanınmasına engel ol mak amacıyla, ikinci cümlede "her paysahibi" denilerek gerekli vurgulama yapılmıştır.

Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge

1. 15.02.2018maddenin tamamı 15.02.2018 tarihinde 7099 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırıldı

Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.